一、公司法，董事忠實義務是什么意思?

董事忠實義務是指董事在執(zhí)行公司業(yè)務時所承擔的以公司利益作為自已行為和行動的最高準則，不得追求自己和他人利益的義務。作為董事忠實義務獨立性的重要表現(xiàn)，董事忠實義務具有自己的表現(xiàn)形式和具體內(nèi)容，雖然此種表現(xiàn)形式和具體內(nèi)容因國而異，但是一般說來，董事的忠實義務主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、董事不得因自己的身份而受益

董事之身份就像公司的會計師和合伙組織的合伙人身份一樣，其本身之存在就給他人這樣的一種信號：享有公司事務管理權和公司業(yè)務執(zhí)行權的這個人擁有某些人所共知的權力，如果該種權力被濫用就會損害公司利益而使董事獲利。因此，英美判例法嚴禁董事獲得任何由于他作為董事而取得的利益。如果他們從自己的公司所發(fā)行的股票中獲利，即便此種獲利是善意的，他們亦應就其利益對公司承擔說明的義務。

董事不得收受賄賂、某種秘密利益或所允諾的其它好處　董事作為公司的代理人，在對外代表公司進行活動時，不得收受第三人的賄賂、某種利益或所允諾的其它好處。中國公司法第59條亦規(guī)定：董事不得利用在公司的地位和職權為自己謀取利益，不得利用職權收受賄賂或其它非法收入。董事如果違反此種義務，為自己謀取利益，不管該利益的表現(xiàn)形式如何，是手續(xù)費、資格股、現(xiàn)金還是回報，介紹費或物品，均應將其所得返還給公司。如果這些利益是基于賄賂之目的，在英美法系中，董事仍應將其所得返還給公司，即便董事沒有意識到他正在受賄;而在大陸法系和中國，董事之賄賂應予以沒收，歸入國庫。甚至，如果基于某種秘密利益的允諾，董事促使公司為某些財產(chǎn)支付了比其本來價值更多的價款，公司在這種情況下可以對賣主提起訴訟，要求賣主返還由于秘密安排而多付的款項，即便此種秘密利益尚未付給董事。當然，公司基于自愿，亦可撤銷上種合同，因為，合同一方當事人賄賂對方當事人之代理人或者合同一方當事人與另一方當事人之代理人從事秘密交易的，后者一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，就可以拒絕承認該合同。

2、董事不得同公司開展非法競爭

董事作為公司的管理機關，應當用自己的才智為公司服務，不得為自己或第三人的利益而同公司開展非法競爭，在大陸法系國家和中國公司法中，亦稱之為競業(yè)禁止義務，即不得為自己或第三人為屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)的事業(yè)或為損害公司利益的活動。否則，公司可以在一定的期限內(nèi)行使歸入權，將董事所得視為公司所有。不過，根據(jù)兩大法系國家的學者，公司法所禁止的并非董事的任何與公司有競爭性的行為，而是董事的惡意的、對公司具有損害性的競爭性行為。并且，即便是此種行為，如果董事取得了公司某些機構的同意，董事對公司的責任亦可被免除，公司知悉非法競爭行為后的法定期限內(nèi)不行使歸入權，視為同意。

3、董事不得與公司從事自我交易

董事作為公司的代理人，不得同作為本人的公司締結合同，轉讓或受讓公司的財產(chǎn)，將自己的財產(chǎn)轉讓給公司，由公司對董事提供貸款或就第三人對董事的貸款或準貸款提供擔保。這就是所謂的自我交易禁止義務。

董事也屬于公司的高層管理人員了，大多數(shù)的高層管理人員都有大把的機會可以接觸到公司的商業(yè)機密，所以，這些高層管理人員如果對公司不忠實，很有可能就會在日常管理的過程當中給公司的利益造成損失，忠實義務不能只依靠高管的自我約束。

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