一、減資凈資產(chǎn)比例退還股東是什么意思?

公司資本的增減變動，是公司資本運營過程中的常態(tài)。減資與增資，對應公司的緊縮與擴張，兩者均系公司不可回避的商業(yè)現(xiàn)實。與公司增資相比，減資事宜引發(fā)的控股股東、小股東、外部債權人之間的利益沖突更為劇烈。依循英美公司法與公司財務原理，減資被視為“公司重組或公司根本性結構變化”項目下的子問題，減資規(guī)則歸結為公司資本維持原則下的子規(guī)則。公司進行減資，是一個商業(yè)需求;債權人面對減資，引發(fā)安全關注;股東試圖減資，旨在達致資本退出或變現(xiàn);立法者設計減資規(guī)則，面臨如何進行公司參與人之間的利益衡量。

作為一個不可回避的商業(yè)現(xiàn)實需求，在中國，同樣面臨上述提及的問題：實質減資、形式減資，抑或公司回購、公司回贖、重新資本化、公司分拆。許多已經(jīng)成為現(xiàn)實，其他的必將走上舞臺。道理就在于，凡是商業(yè)的合理需求，任何強制性規(guī)則均無法壓制，其結果無非是變異、規(guī)避而已。無論是上述對減資的內涵認知，抑或減資的本質分析，或者減資所影響的群體，在中國均不構成例外?；蛟S，中國的商業(yè)實踐會為資本市場的減資規(guī)則添加一些別具特色的“例外”，如定向回購國有股以達致減資的后果。

就減資的法律文本而言，中國《公司法》第186條的表達是：法律允許公司減資，不過要踐行法定的強制性程序，以化解可能引發(fā)的債權人利益失衡。一條三款告訴了我們三項強制性規(guī)則：即：其一，強制性地必須“編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單”;其二，強制性地“通知”義務與“公告”義務;其三，減資后注冊資本不得低于法定的最低限額。第149條規(guī)定，為減資而注銷股份，可以成為公司取得自己股票的禁止性例外。外資企業(yè)法實施細則第21條，則原則上禁止減資，例外允許須經(jīng)審批機關批準。

中國公司法中的減資規(guī)則，其特色在于“簡潔且嚴格”。如果簡潔，能夠解決諸多利益沖突，能夠避免減資程序上的操作分歧，或不同利益群體的理解上分歧，未嘗不可。即便是簡潔聞名的《德拉華州公司法》減資規(guī)則，也是規(guī)制不同情形的減資對策，并在其他公司法相關制度上，予以配套設計。如果嚴格，能夠給予相關群體以特殊保障，并能達致效率化運營，也未嘗不妥。如果過度地給予一方群體以特殊的關注，或許從整個社會的交易效率、或公司靈活運作機能的發(fā)揮、股東利益保障看來，則未必是一種效率的安排。

因為公司增減的相關資本都是屬于股東的。所以股東享有一切對公司所有財產(chǎn)的擁有權。如果該企業(yè)決定進行減資的話，那么減資所余下來的相關金額還是按照原路退還，但是原路退還的方式基本上是按照股東的相關比例分配來進行相關退還。

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