一、隱名股東轉(zhuǎn)讓投資款是否合法?

隱名股東轉(zhuǎn)讓投資款是合法的，因為隱名股東在我們公司法當中是予以承認的，實際上他們就是實際的投資人員，因此轉(zhuǎn)讓股權(quán)完全合法。

二、隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要注意的問題

(1)作為轉(zhuǎn)讓方

作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方，如果自己持有的股權(quán)(工商登記上記載的股權(quán))中，有一部分實際上所有權(quán)屬于隱名股東所有，那么，轉(zhuǎn)讓方實際上是無權(quán)處分這隱名股東的股權(quán)的，因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，如果沒有取得隱名股東的授權(quán)，不能將工商登記上記載的股權(quán)作為擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以出賣，否則就是埋下了糾紛的種子。如果隱名股東不同意轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方可以將真正因自己出資而形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

上述情形為作為顯名股東的轉(zhuǎn)讓方與隱名股東有明確的代持股關(guān)系，如果沒有呢?那就要麻煩的多。比如在企業(yè)改組改制過程中，有職工出資入股的情況，而出于有限責任公司對于股東人數(shù)的限制，為了辦理工商登記而將職工的出資款集中到少數(shù)一部分人(顯名股東)名下，而這部分人只知道自己的出資加上職工的出資的總持股數(shù)，而不知道有那些職工的股權(quán)是自己代持的，也就是說“只認錢，不認人”。這種情況下，首先要作的工作就是找夠出資職工并明確委托投資關(guān)系，在簽署相關(guān)法律文件(代持股協(xié)議等)后，方能將“干凈”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

(2)作為受讓方

a、受讓方不是目標公司股東

根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，工商登記上顯示的股東在善意第三人看來，是可以信賴的。因此，在受讓方不是目標公司股東時，可以不考慮轉(zhuǎn)讓方背后是否有隱名股東存在(事實上要查清楚也是很困難的)，直接與作為顯名股東的轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理工商變更登記即可。這種情況下，即使出現(xiàn)糾紛，也于受讓方無關(guān)，那是轉(zhuǎn)讓方與隱名股東之間的事。

b、受讓方與轉(zhuǎn)讓方同為目標公司股東

當受讓方與轉(zhuǎn)讓方同為目標公司股東而轉(zhuǎn)讓方背后又有隱名股東時，受讓方能不能拿工商登記上的記載來對抗隱名股東就不能一概而論了。

如果有充分的證據(jù)證明隱名股東是目標公司盡人皆知的事情，比如職工股的情形，那么受讓方就無法以工商登記來對抗。很多人可能對存在如下理解，即工商登記上記載的股東就是法律上的股東。這個說法是存在問題的。股權(quán)源于出資而不是源于工商登記，工商登記的作用只是公示對抗，因此，真正法律上的股東是實際出資人，當然，他要在符合公司法規(guī)定的情況下才能行使股東權(quán)利。在前述情況下，受讓方在受讓股轉(zhuǎn)時一定要考慮隱名股東的意愿，如隱名股東未表示，則不能受讓隱名股東那部分股權(quán)。

如果隱名股東是“大隱”，即不參加股東會參與管理，也沒有說過自己的出資人身份，則受讓方無從得知有隱名股東存在，那么，受讓方也可以不考慮隱名股東的存在。

現(xiàn)實生活當中，一名股東是不能夠參加股東會的管理和決定的，但是他們擁有自己的出資人的身份，而且是實際把控資金的，如果在一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當中予以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的話，也是在合同法當中和公司法當中都是予以承認的。

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