公司合并是我國很多公司在公司生存不下去的時候選擇的一種讓公司繼續(xù)生存下去的方式，公司合并按照我們的理解就是指將兩個不相關(guān)的公司組合在一起，那么在法律上什么是公司合并呢？下面就跟小編一起來看看吧。

什么是公司合并

是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格 。

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公司合并的程序

公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下：

合并公司名稱變更1、董事會制訂合并方案。

2、簽訂公司合并協(xié)議。

公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當(dāng)事人約定的事項，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時的名稱相一致，并且該名稱應(yīng)當(dāng)是公司的全稱;公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實際住所即總公司所在地。

(2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。

(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。

(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。

(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。

(6)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項。

3、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

資產(chǎn)負債表是反映公司資產(chǎn)及負債狀況、股東權(quán)益的公司要的會計報表，會計合并中必須編制的報表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實、全面地編制此表，以反映公司的財產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外，公司還要編制財產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實、準(zhǔn)確。

4、合并決議的形成。

公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方進行其他工作。公司合并會影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會作出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，其中，重要的國有獨資公司合并應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)，才能進行。

5、向債權(quán)人通知和公告。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人，以便讓他們作出決定，對公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。

6、合并登記。

合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。

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