企業(yè)并購時肯定會實施并購調查，并購調查需要做些什么呢？首先肯定會對并購對象進行一個了解，對于并購對象具體該怎么了解了呢？并購調查還需要組織并購班子，對于這方面需要怎么來做呢？律霸小編整理了相關方面的資料，一起來看看吧！

一、并購對象基本情況的了解

1、法律方面的基本情況

(1)章程中有無反并購條款;

(2)股東情況;

(3)原來員工中有無并購障礙;

(4)反壟斷訴訟的可能性;

(5)法律允許其在多少范圍內回購股份;

(6)爭取善意并購的可能性;

(7)并購無效的訴訟的可能性。

2、并購中存在的陷阱

(1)信息失真

信息失真是實施并購的最大陷拼。

保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內容，也是賣方違約時買方權利的最主要保障，目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標的為何物，即其在法律上所定義的財務、經(jīng)營和資產(chǎn)范圍，所包含的權利和義務是什么。保證條款的主要內容應包括但不限于：

①公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股

權末經(jīng)質押或提供其他擔保。

②公司對其會計賬冊上注明有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權利范圍及其限制條件。

③保證公司的重大合同的權利和義務的反映。

④對公司或有負債的說明、法律狀態(tài)的維持。

⑤最低損害數(shù)額。

⑥合埋的保證期限(如專利權、專有技術、商標等知識產(chǎn)權、以及土地使用權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批準期限等)。

⑦買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。

⑧賣方應賠償頭方事由，賣方的總貝任不超過收購口同的總價條款。

⑨多個賣方的連帶責任條款。

(2)經(jīng)營障礙

并購的是一個能夠運轉的整體企業(yè)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。

法律安排：

①被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對并購方的禁止同業(yè)競爭的請求。

②實施并購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。

③被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業(yè)公司的高級職員。

④被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。

(3)第三方惡意

(4)特許經(jīng)營風險、反壟斷風險、同業(yè)競爭風險

二、組織并購班子

由并購專家、律師、注冊會計師成立一個專門的班子，進行并購對象進行全面、徹底、動態(tài)的調查和分析。

1、并購專家的任務：

(1)提出對資產(chǎn)的處置意見和建議。

(2)提出建立、健全新企業(yè)法人治理結構和內部控制制度的意見和建議。

(3)提出人員的安排意見和建議。

(4)提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。

2、律師的任務：

(1)使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議。

(2)協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等。

(3)協(xié)助處埋預防性法律事務，如反不正當競爭監(jiān)督、環(huán)境保護監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督、知識產(chǎn)權管理監(jiān)督、勞動人事監(jiān)督、投資風險監(jiān)督和授權委托制度監(jiān)督等。

(4)協(xié)助處埋善后性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等。

(5)協(xié)助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調等。

律師應著重審查雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，并購標的條款，債務承擔條款，或有事項(未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔保、合同之債，在環(huán)保、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權方面的或有侵權之債，應收票據(jù)貼現(xiàn))，證券、股權、聯(lián)營等長期投資風險等的處埋條款，土地使用權條款，有無違反法律、法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款。

3、注冊會計師的任務：

(1)協(xié)助并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議。

(2)協(xié)助建立可供并購方控制和監(jiān)督的財務管埋制度和會計核算制度。

(3)應并購方要求，進行階段性和特殊目的性財務審計。

通過以上與律霸小編一起閱讀了有關并購調查需要做些什么的資料，我們知道了對并購對象需要做哪些了解，也了解組織并購班子需要做些什么。如果您想了解更多有關并購調查方面的資料，可以咨詢律霸，尋求律師的幫助，這里的律師會提供您需要的資料，在實際上為您服務。

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