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在有限責任公司日常經(jīng)營過程中，股東人數(shù)會經(jīng)常發(fā)生變化，有些老股東因特殊原因會轉(zhuǎn)讓股權(quán)給新的股東。如果公司之前有債務(wù)，那么公司的債務(wù)在股東變更后責任承擔人是誰呢？需不需要新股東來承擔？律霸小編結(jié)合一些資料來和大家說一說。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新的股東是否應(yīng)承擔之前的債權(quán)債務(wù)?

如非個人債務(wù)，則應(yīng)該由公司承擔，而新的股東自然也無需承擔。公司的債務(wù)與股東個人無關(guān)，應(yīng)由公司以公司財產(chǎn)承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，受讓方最關(guān)心的應(yīng)該是目標公司的負債問題。在實踐中，股份出讓方的債務(wù)以資產(chǎn)擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術(shù)骨干之間的勞資糾紛等。 對于上述既有負債或潛在債務(wù)，股份出讓方有的是知道的或應(yīng)當知道的，有的是不知道或無法預計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。

二、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，面臨的債務(wù)承擔法律風險主要體現(xiàn)為三個方面

1、既有債務(wù)承擔中的法律風險 受讓人需要全面了解既有債務(wù)的數(shù)額，是否設(shè)定了擔保，利率以違約責任，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等，此類債務(wù)是否為不良債務(wù)等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，并影響到交易的價格和受讓后風險負擔的大小，必須予以高度重視。

2、隱性債務(wù)承擔中的法律風險 對于無法預計的負債，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議預定的期限內(nèi)發(fā)生，并且發(fā)生實際權(quán)利人的追索，該類責任或風險首先應(yīng)當由目標公司承擔，由此引發(fā)的股份轉(zhuǎn)讓的風險負擔應(yīng)當由股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定。 因此，有關(guān)債務(wù)承擔問題應(yīng)列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到債權(quán)人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務(wù)，再根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。 另一方面，這也涉及到債權(quán)人利益的保護問題。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致公司合并或分立，應(yīng)按照法定的通知時限要求通知有關(guān)的債權(quán)人，合并或分立后的債務(wù)由存續(xù)公司承擔或按照協(xié)議承擔。

3、隱瞞債務(wù)承擔中的法律風險 對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當發(fā)生債務(wù)追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預期的收益。

通過小編的介紹，我們知道，如果有限責任公司有債務(wù)，發(fā)生股東變更后責任承擔人是公司。新股東和公司債務(wù)無關(guān)，股東僅僅是履行繳納出資額的義務(wù)，對公司是承擔有限責任。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸茂名律師。

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