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目前公司運(yùn)營的形式一般為股份制，每個(gè)股東持有一定的股份，在此前提下決定一位決策者。當(dāng)公司運(yùn)營不當(dāng)，或是因某些原因會(huì)導(dǎo)致股東變更或者股權(quán)變更才能使公司正常運(yùn)作。那么有哪些原因可能會(huì)發(fā)生呢?又有什么股權(quán)變更類型呢?律霸將在本文為您介紹股東變更的原因及股權(quán)變更類型。

一、股東變更的原因：

由于公司經(jīng)營不善、股東自身問題、管理不當(dāng)?shù)仍蛟敢廪D(zhuǎn)讓或主動(dòng)退出。

二、股份變更類型：

1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

經(jīng)中外各投資者協(xié)商同意后在不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和國家產(chǎn)業(yè)政策前提下，股東之間可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以將一方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，既可以轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，也可以轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給第三方。

2、投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導(dǎo)致股權(quán)變更。

94年11月3日，國家工商局、外貿(mào)部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批登記管理的有關(guān)問題的通知》，該通知第十一條規(guī)定，外商企業(yè)在經(jīng)營期間，如確有正當(dāng)理由，在不影響企業(yè)正常經(jīng)營，且不侵犯債權(quán)人利益的前提下，可以向原審批機(jī)關(guān)提出縮小生產(chǎn)規(guī)模、調(diào)整投資總額和注冊的申請。95年5月25日，外經(jīng)貿(mào)部和國家工商局又下發(fā)《關(guān)于外商投資企業(yè)調(diào)整投資總額和注冊資本有關(guān)規(guī)定和程序的通知》，規(guī)定外商企業(yè)出現(xiàn)以下情形，不能申請調(diào)整投資總額和注冊資本。

A、現(xiàn)行法律、法規(guī)對(duì)注冊資本有下限規(guī)定，其調(diào)整后的注冊資本低于法寶資金限額的

B、外商企業(yè)有經(jīng)濟(jì)糾紛，且進(jìn)入司法或仲裁程序的

C、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外商可以先回收投資，且已回收完畢的。

上述規(guī)定限制外商企業(yè)投資者自由調(diào)低注冊資本，除此不受限制，調(diào)高注冊資本也不受限制，上于注冊資本的調(diào)整，相應(yīng)的原投資者在外商企業(yè)的股權(quán)比例發(fā)生變化，則導(dǎo)致股權(quán)變更。

3、投資者一方經(jīng)他方投資者同意將股權(quán)質(zhì)押給第三方，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定或合同約定取得該股權(quán)。

質(zhì)押的設(shè)定有利于財(cái)產(chǎn)的流轉(zhuǎn)，《擔(dān)保法》第七十五條第二貢規(guī)定股權(quán)可以質(zhì)押，投資方因經(jīng)營需要將在外商企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押給第三方，只要經(jīng)其他投資方同意是允許的，若質(zhì)押合同所依附的主合同債務(wù)未改行，則因質(zhì)押權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生股權(quán)變更的。

4、外商企業(yè)投資方合并或分立，合并或分立后的承受方承受原投資方的股權(quán)。

《公司法》第一百八十四條第四項(xiàng)和《民法通則》第四十四條的規(guī)定，均明確法人發(fā)生合并或分立后，其法律后果由繼受者承繼，則投資方合并或分立后股權(quán)也由繼受者承繼。

5、外商企業(yè)投資者不履行合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可變更股權(quán)。

外經(jīng)貿(mào)部、國家工商局頒發(fā)《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》第五條規(guī)定，合營方未能在規(guī)定的期限出資，視為合營企業(yè)自動(dòng)解散。該《規(guī)定》第七條規(guī)定，合營一方未按合營合同或章程規(guī)定如期繳付或繳清出資的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利義務(wù)，新合營者的加入則是股權(quán)變更的另一種形式。97年1月21日，國家工商局企業(yè)注冊局對(duì)北京市工商局《關(guān)于合營企業(yè)單方違反申請轉(zhuǎn)讓注冊資本變更登記問題的請求》的答復(fù)，再次明確因一方違反出資義務(wù)，準(zhǔn)許外商企業(yè)的股權(quán)變更。

6、外商企業(yè)投資方破產(chǎn)、解散、被撤銷或死亡，其繼承人，債權(quán)人或其他受益人依法取得投資方的股權(quán)。此種股權(quán)變更為法定變更。

通讀完全文后，我們可以大概了解到股東變更的原因主要有五個(gè)，股份變更的類型也有五個(gè)。其中，變更的原因大多數(shù)為公司經(jīng)營不善導(dǎo)致不得不出此下策。而類型中，均有可能發(fā)生，其中應(yīng)著重注意與外商企業(yè)有關(guān)的股權(quán)變更。如果讀者對(duì)此還有疑惑，可向律霸海南律師詢問股東變更的原因方面的問題。

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