注冊資本，從一個公司企業(yè)的角度來說，占據(jù)著非常重要的地位，人們也常常通過一個公司企業(yè)的注冊資本情況來評判該公司企業(yè)的實力究竟如何。一般情況下，根據(jù)資本不變的原則，是不允許減少注冊資本的，但根據(jù)我國法律規(guī)定，滿足一定的條件，也可以相應(yīng)減少注冊資本。

一、 注冊資本減少的條件

按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但需明確一定的條件：

1、原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費，也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。

2、公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義。

二、 注冊資本減少程序

關(guān)于的減少，主要在我國第178條予以規(guī)定：“減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額?！?/p>

根據(jù)我國公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本的減少，其程序梳理后概括如下：

1、公司內(nèi)部決策。首先，由董事會或者執(zhí)行董事制定減資方案。根據(jù)公司法第47條的規(guī)定，董事會有權(quán)制定公司減少注冊資本的方案。然后，由股東會來行使決定權(quán)。根據(jù)公司法第38條第1款第(七)項及第44條的規(guī)定，有限公司注冊資本減少的決定權(quán)在股東會，并且股東會作出減少注冊資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。這里特別需要注意的是：減資實行的是資本多數(shù)決，而不是股東人數(shù)的多數(shù)。另外，根據(jù)公司法第25條，注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于應(yīng)當(dāng)載明的事項，所以在減資的時候要相應(yīng)修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時會被一并討論和決議，因為這是兩個相依相連的問題。

2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

3、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時需要切實保護(hù)債權(quán)人的利益。對此，公司法第 178條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人;“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司法第205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4、債權(quán)人保護(hù)程序。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保;若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

5、法定減資額度。雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權(quán)人的保護(hù)以及公司開展業(yè)務(wù)的需要，我國公司法規(guī)定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊資本登記管理條例》第15條減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機(jī)構(gòu)驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實收資本變更登記。

6、變更登記。公司法第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。關(guān)于公司注冊資本的變更登記，下列行政法規(guī)和部門規(guī)章做了更加細(xì)化的規(guī)定:2005年12月18日修訂的《公司登記管理條例》第27條、第31條、第40條、第56、第73條。2006年1月1日實施的《公司注冊資本登記管理條例》第15、16、18、19條。

從上述內(nèi)容，我們可以看出，注冊資本是法定資本，是股東認(rèn)繳的出資總額，需要經(jīng)過依法登記。一般來說，注冊資本是不容許減少的，如果要減少，要符合上述兩個條件，一個是資本過剩，另一個是虧損嚴(yán)重。除了要符合上述條件外，減少注冊資本還要經(jīng)過法定的程序，比如公司內(nèi)部決定，還要注意對債權(quán)人權(quán)利的保護(hù)。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸宿遷律師。

減少注冊資本必須經(jīng)董事會一致同意嗎？

公司減少注冊資本公告怎么寫?

減少注冊資本的條件