一、溢價(jià)后新增注冊(cè)資本應(yīng)如何計(jì)算？

股權(quán)比例如何確定并無明確規(guī)定，要由股東自行協(xié)商確定。確定股權(quán)比例一般要先確定公司的原股東權(quán)益，然后根據(jù)原股東權(quán)益及增資的金額以確定增資后股東的股權(quán)比例。確定原股東權(quán)益，可以以公司凈資產(chǎn)為準(zhǔn)，也可以通過評(píng)估確定，具體原股東及增資人協(xié)商。

當(dāng)然，這種計(jì)算只考慮了公司的資產(chǎn)狀況，確定股權(quán)比例還要考慮其它因素，有公司自身的因素，比如公司的經(jīng)營(yíng)狀況、技術(shù)水平、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、發(fā)展前景、對(duì)資金的需求程度等等，也有社會(huì)及經(jīng)濟(jì)的因素，比如行業(yè)發(fā)展情況、經(jīng)濟(jì)狀況、產(chǎn)業(yè)政策等，還有股東自身的因素，比如對(duì)公司及行業(yè)的認(rèn)可程度、個(gè)人的社會(huì)地位及影響力、對(duì)公司的影響、股東之間的關(guān)系等。因此，可以根據(jù)公司的具體情況，由新老股東協(xié)商確定公司增資后的股權(quán)比例。你們的情況，如果你們?cè)蓶|認(rèn)為，公司前景好，只愿意給新股東公司低于10%的股權(quán)，并且新股東也同意，這樣是可以的。

二、增資后注冊(cè)資本怎么算?

公司法增資的規(guī)定

第一百七十九條、有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百八十條、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

三、資本溢價(jià)的原因

對(duì)于一般企業(yè)(包括有限責(zé)任公司)而言，在企業(yè)創(chuàng)立時(shí)，出資者認(rèn)繳的出資額即為其注冊(cè)資本，應(yīng)全部計(jì)入“實(shí)收資本”科目，實(shí)際收到或者存入企業(yè)開戶銀行的金額超過其在該企業(yè)注冊(cè)資本中所占份額的部分，計(jì)入資本公積。此時(shí)不會(huì)出現(xiàn)資本溢價(jià)。而當(dāng)企業(yè)重組并有新投資者加入時(shí)，為了維護(hù)原有投資者的權(quán)益，新加入的投資者的出資額就不一定全部都能作為實(shí)收資本處理。其原因主要有：

①補(bǔ)償原投資者資本的風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值以及其在企業(yè)資本公積和留存收益中享有的權(quán)益。

相同數(shù)量的投資，由于出資時(shí)間不同，其企業(yè)的影響程度不同，由此而帶給投資者的權(quán)利也不同，往往前者大于后者。所以新加入的投資者要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原有投資者相同的投資比例。

另外，留存收益和資本公積屬原投資者的權(quán)益，但沒有轉(zhuǎn)入實(shí)收資本。如果新投資者一旦加入，則將與原投資者共享該部分權(quán)益。這顯然不公平合理，因此為了補(bǔ)償原投資者的權(quán)益損失，新投資者如果需要獲得與原投資者相等的投資比例，就需要付出比原投資者在獲取該投資比例時(shí)所投入的資本更多的出資額，從而產(chǎn)生資本溢價(jià)。

②補(bǔ)償企業(yè)未確認(rèn)的自創(chuàng)商譽(yù)

一個(gè)企業(yè)從創(chuàng)立、籌建、生產(chǎn)營(yíng)運(yùn)，到開拓市場(chǎng)，構(gòu)造企業(yè)的管理體系等，都會(huì)在無形之中增加企業(yè)的商譽(yù)，進(jìn)而增加企業(yè)的財(cái)富。但是在現(xiàn)行企業(yè)會(huì)計(jì)制度下，出于會(huì)計(jì)計(jì)量上的不確定性和會(huì)計(jì)穩(wěn)健原則等的考慮，企業(yè)不能夠確認(rèn)自創(chuàng)的商譽(yù)。因此，在企業(yè)的所有者權(quán)益中，并沒有體現(xiàn)因自創(chuàng)商譽(yù)而使企業(yè)所有者財(cái)富增加的部分。然而如果新投資者加入企業(yè)，將毫無疑問地會(huì)分享到自創(chuàng)商譽(yù)的益處，那么新投資者就必須付出更多的投入資本，以補(bǔ)償原投資者在自創(chuàng)商譽(yù)收益權(quán)方面的損失。在這種情況下，新投資者投入的資本，也會(huì)超過其按投資比例在實(shí)收資本中所擁有的部分，從而產(chǎn)生溢價(jià)。

③其他原因

在企業(yè)重組活動(dòng)中，除了上述兩個(gè)原因之外，新投資者為了獲得對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，為了獲得行業(yè)準(zhǔn)入、為了得到政策扶持或者所得稅優(yōu)惠等原因，也會(huì)導(dǎo)致其投入資本高于其在實(shí)收資本中按投資比例所享有的份額，從而產(chǎn)生資本公積。

綜合上面所說的，注冊(cè)資本是可以進(jìn)行新增的，新增過后的注冊(cè)資本那么股東們的權(quán)益也會(huì)增加，因此要如何進(jìn)行計(jì)算，就要看股東們是怎么決議的，不管是高于多少低于多少，只要股東們都同意，那么就不會(huì)引起各種糾紛。

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