一、溢價增資的注冊資本計算是什么?

方法一：先確定股權(quán)結(jié)構(gòu)，然后雙方在根據(jù)基準日確定的目標公司價值來計算增資方需投入的金額。通常用于對控制權(quán)比較在意的情形。

例：甲公司A股東持股80%，B股東持股20%，注冊資本1000萬，現(xiàn)引進投資者C。各方確定以2016年7月20日作為增資計價基準日，并以基準日的資產(chǎn)評估價值確定目標公司價值為1500萬。增資后的持股比例為：A-64%;B-16%;C-20%，求C的增資金額。 (C投的錢一部分進入注冊資本;一部分進入資本公積(資本溢價)，作為所有者權(quán)益，由增資后的所有股東享有)。

增資后的注冊資本為：1000/(64% 16%)=1250萬;

C需投入的資金：1500/(64% 16%)—1500=375萬

方法二：直接以基準日確定的目標公司的價值和增資方計劃投入的資本來計算增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種方法在實踐中用的比較少。

ABC以確定的增資計價基準日的凈資產(chǎn)評估價值和C計劃增資額為基準來計算各自的持股比例，計入方式如下：

增資后C的股權(quán)比例=1500/(1500 500)=25%

增資后A的股權(quán)比例=1500*80%/(1500 500)=60%

增資后B的股權(quán)比例=1500*20%/(1500 500)=15%

增資后X的注冊資本=1000/(1—25%)=1333。33

也就是說計入注冊資本的為333。33萬;計入資本公積(資本溢價)的為166。67。

二、增資的方式

增加資本的方式主要有增加票面價值、增加出資、發(fā)行新股或者債轉(zhuǎn)股。

1、增加票面價值

增加票面價值，是指公司在不改變原有股份總數(shù)的情況下增加每股金額。通過這種方式可以達到增加資本的目的。譬如，法定公積金，應(yīng)分配股利留存，以及股東新繳納的股款，均可記入每股份中，從而使其票面價值增加。

2、增加出資

有限責(zé)任公司如果需要增加資本，可以按照原有股東的出資比例增加出資，也可以邀請原有股東以外的其他人出資。如果是原有股東認購出資，可以另外繳納股款，也可以將資本公積金或者應(yīng)分配股利留存轉(zhuǎn)換為出資。

3、發(fā)行新股

股份有限公司增加股份可以采取發(fā)行新股的方式。發(fā)行新股是指公司為了擴大資本需求而發(fā)行新的股份。發(fā)行新股份既可以向社會公眾募集，也可以由原有股東認購。通常情況下，公司原有股東享有優(yōu)先認購權(quán)(preemptive right)。

4、債轉(zhuǎn)股

股份有限公司增加股份數(shù)額還可以采取將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份的方式?？赊D(zhuǎn)換公司債券是一種可以轉(zhuǎn)換為公司股票的債券，如果將該種債券轉(zhuǎn)換成為公司股份，則該負債消滅，公司股本增加。

對于溢價增資的相關(guān)認定情況應(yīng)當按照法律規(guī)定的程序來進行處理，特別是對于公司增資的相關(guān)處理情況，還應(yīng)當召開公司的股東大會，并對增資的具體情況進行投票表決，在符合相關(guān)條件的情況下，向工商行政管理部門申請辦理增資處理。

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取消注冊資本限制與虛報注冊資本罪

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