股東瑕疵出資能夠影響行使股東權(quán)利嗎

司法解釋(三)第十七條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。據(jù)此可見，出資瑕疵的股東，其股東權(quán)利受限已具有法律依據(jù)。

(1)股東權(quán)利的受限范圍

根據(jù)司法解釋(三)第十七條的規(guī)定，未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東，其受限的股東權(quán)利范圍為利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等財產(chǎn)性的自益股東權(quán)利，而不包括表決權(quán)、知情權(quán)等共益性股東權(quán)利。司法解釋(三)的該規(guī)定消除了學(xué)界、司法界長期以來對瑕疵股東權(quán)利受限范圍的爭議。

其實，瑕疵出資的股東，首先應(yīng)當(dāng)限制的是表決權(quán)。因為“資本多數(shù)決”是公司表決機制設(shè)定的基本價值觀，履行出資義務(wù)是股東取得股東權(quán)利的基礎(chǔ)與對價，而表決權(quán)是股東權(quán)利的首要權(quán)利。股東履行了出資義務(wù)，方可以其出資為限對公司承擔(dān)風(fēng)險與責(zé)任。試想，承諾出資一個億而實際出資一百萬的股東，其與公司的利益綁定和風(fēng)險承擔(dān)如何與實際出資一個億的股東相比，在這種情況下，其表決權(quán)如何能站在公司而不是自身的角度行使?對于知情權(quán)，由于目前的公司法并未規(guī)定其行使的持股時間與持股比例，因此沒有限制的法律依據(jù)。

(2)股東權(quán)利受限的條件

司法解釋(三)對未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東權(quán)利限制規(guī)定了條件，即應(yīng)通過公司章程之規(guī)定，或通過股東會決議的方式做出。換言之，即：在公司章程未有相關(guān)規(guī)定，或者股東會未以有效決議的方式做出相關(guān)決定之前，公司或其他股東不得當(dāng)然地對瑕疵出資的股東權(quán)利進行限制，這是股東權(quán)利受限的程序性要求。

在股東會作出限制出資瑕疵股東權(quán)利的決議時，如瑕疵出資的股東是小股東，則決議一般會順暢做出;但如果瑕疵出資股東是大股東，則按照公司法規(guī)定的資本多數(shù)決的表決機制，在章程中沒有就關(guān)聯(lián)事項表決回避作出規(guī)定的情況下，是很難做出有效決議的，從而使這一有效的約束機制成為空文。如此看來，在公司設(shè)立的時候，就有必要以高度的預(yù)見性，對公司章程作出更為細致的規(guī)定，明確關(guān)聯(lián)交易的回避機制，明確瑕疵股東權(quán)利受限的詳細規(guī)定。

(3)股東權(quán)利受限的期間

一般而言，在瑕疵出資的股東未采取措施補正其出資之前，其股東權(quán)利皆應(yīng)受限，且該受限的權(quán)利可溯及到公司設(shè)立或增資之時。但對于實物出資且該實物需要辦理過戶登記手續(xù)方可轉(zhuǎn)移權(quán)屬的股東而言，因為出資涉及到實物交付與產(chǎn)權(quán)過戶登記兩個方面，二者之一未完成即構(gòu)成瑕疵出資。司法解釋(三)對于未交付實物或未辦理產(chǎn)權(quán)過戶的瑕疵出資規(guī)定了不同的受限期間。

司法解釋(三)第十條規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

由此可見，對于以實物出資的瑕疵股東，如果交付了實物但未辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)的股東而言，在其辦理了過戶手續(xù)后，即可自交付實物使用之日起享有股東權(quán)利;對于辦理了過戶手續(xù)而未交付實物的股東而言，其股東權(quán)利只能自交付實物之日起開始享受，在辦理了過戶手續(xù)而未交付實物的期間，不享有股東權(quán)利。

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