如何保護小股東的那些合法權(quán)益

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

北京京都律師事務(wù)所律師戴福認為，從本質(zhì)上講，公司制度構(gòu)建所要解決的主要問題是股東之間利益的平衡。因資本多數(shù)決原則的確立與實施，中小股東在公司利益格局中處于弱勢。現(xiàn)行公司法側(cè)重于公司外部關(guān)系的調(diào)整，缺乏對中小股東利益保護的具體規(guī)定，以至公司成為中小股東難以沖破的“經(jīng)濟牢籠”。

尤其是在有限責(zé)任公司中。戴福說，相對于股份有限公司完全“資合”的性質(zhì)而言，有限責(zé)任公司強調(diào)“資合”的同時也強調(diào)“人合”的性質(zhì)。但是，公司法并沒有從制度設(shè)計上真正體現(xiàn)這種人合性特點。公司法中有限責(zé)任公司完全按照股份公司的原理設(shè)計，處處體現(xiàn)為資本多數(shù)決原則。即便個別中小股東能夠被當選董事會成員，但是因為董事會的組成、議事、表決等均由股東會決定，故通過董事會限制大股東是難以實現(xiàn)的。同時，大股東更容易通過關(guān)聯(lián)交易等方式為自己謀取非法利益，而小股東卻沒有任何反擊的能力。

戴福認為，加大中小股東利益保護，應(yīng)擴大中小股東訴訟的受案范圍。無論公司股東權(quán)益受到何種損害，都有權(quán)提起訴訟;另外，賦予中小股東股份回購請求權(quán)。目前，中小股東有兩種方式保護自己：一是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二是公司解散清算后收回剩余財產(chǎn)。但是，這兩種可能的途徑完全掌握在大股東手中。按照現(xiàn)行公司法規(guī)定，中小股東難以收回出資，剩余財產(chǎn)分配權(quán)也難以落實。

中國政法大學(xué)趙旭東教授認為，資本多數(shù)決的結(jié)果實質(zhì)是多數(shù)權(quán)利意味著全部權(quán)利，少數(shù)權(quán)利意味著沒有權(quán)利。通常各國公司法對中小股東的保護有這些制度和規(guī)則：即不僅要求董事對股東負責(zé)，而且進一步要求處于控制地位的股東也應(yīng)對少數(shù)股東承擔(dān)一定的注意義務(wù)和忠實義務(wù);對于公司的某些重大決議或重大交易，不同意的少數(shù)股東享有股份收買請求權(quán);對持有公司一定比例以上股份，能有效影響、甚至控制公司決策的股東所持有的股份表決權(quán)予以限制;在程序上，賦予少數(shù)股東請求法院依法確認股東大會決議的無效或予以撤銷的權(quán)利，這些都是我國公司法在修改中應(yīng)該借鑒的。