一、私募基金管理公司股東股權(quán)架構(gòu)的基本原則

涉及到股權(quán)架構(gòu)的基本原則，主要有五點(diǎn)。

1、公平。貢獻(xiàn)和股比要有正向相關(guān)。每個(gè)人每個(gè)崗位在各個(gè)階段的不同，對(duì)于貢獻(xiàn)和股權(quán)架構(gòu)設(shè)置也就不能一刀切。

2、效率。主要有三個(gè)方面的考量。首先是資源，比如人的資源，產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、融資;其次是這個(gè)架構(gòu)要便于公司治理，特別是涉及一些重大決策的時(shí)候，能夠在議事規(guī)則下迅速做出比較高效、正確的判斷;最后結(jié)合第二點(diǎn)，這個(gè)股權(quán)分配架構(gòu)需要讓決策更加高效。

3、便于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制。

4、有利于資本運(yùn)作。

5、避免均等。即避免50%，50%和33%，34%，33%結(jié)構(gòu)。

二、中國(guó)**管理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)類型分布

1、絕對(duì)控股型

在設(shè)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，67%的股權(quán)能保證絕對(duì)控股，有利于保障公司重大決策效率。有67%以上的股份，相當(dāng)于擁有公司100%的股份的權(quán)利，可以對(duì)公司重大決策享有決定權(quán)。重大決策即關(guān)于公司的合并、分立、重組、增支擴(kuò)股、包括解散、破產(chǎn)、清算等一系列重大事件?！豆痉ā芬?guī)定，對(duì)于以上事件，要求必須超過三分之二以上股東比例進(jìn)行表決才能夠通過。

絕對(duì)控股型在公募基金中也很受歡迎。新《基金法》的頒布，放松了對(duì)于“一參一控”的管制，基金公司大股東紛紛突破前期49%的持股上限，以取得對(duì)基金公司的絕對(duì)控股，基金公司大股東頻現(xiàn)增持。例如**證券以1.19億元收購(gòu)**澄星實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有的**基金管理有限公司21%股權(quán)，共持有**基金70%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)**基金的絕對(duì)控股。

而在私募基金領(lǐng)域，有更多的基金公司選擇了絕對(duì)控股型的股權(quán)設(shè)計(jì)。這是因?yàn)?，私募基金管理公司人?shù)相對(duì)較少，股東大多人數(shù)為1-3人。一人持股100%;二人分別持股90%，10%;三人持股30%，10%，60%均為私募基金管理公司經(jīng)常選用的股權(quán)構(gòu)架。

2、相對(duì)控股型

公司股東會(huì)的決議事項(xiàng)，除了前面所述的特別決議事項(xiàng)外，其余的均為一般決議事項(xiàng)，根據(jù)公司法第三十七條規(guī)定，股東會(huì)行使下列職權(quán)決議的，均屬于一般決議事項(xiàng)：

(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事監(jiān)事，決定有關(guān)董事監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案;

(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(7)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)從該條的規(guī)定可以看出：涉及公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃公司董事監(jiān)事的人事的選票和確定，均由股東會(huì)作出，根據(jù)資本多數(shù)決的原則，一般由持有51%的表決權(quán)的股東表決通過。因此，51%意味著在這一個(gè)層面上的決定權(quán)完全交給大股東，大股東掌控相對(duì)控制權(quán)。

3、平均分配型

對(duì)于公司股東所享有的權(quán)利中，表決權(quán)為最根本的權(quán)利，根據(jù)表決權(quán)決議的對(duì)象來看，可以分為特別決議事項(xiàng)和一般決議事項(xiàng)根據(jù)?！豆痉ā返谒氖龡l第二款：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并分立解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第一百零三條第二款:股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并分立解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第一百二十一條：上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第一百八十一條：公司有本法第一百八十條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù);依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?？芍?，公司合并分立解散或變更公司形式修改公司章程等特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，此時(shí)擁有三分之一以上表決權(quán)就顯得十分重要，因?yàn)槿绻碛?4%股權(quán)的股東行使否決權(quán)，則這些特別決議事項(xiàng)就會(huì)被否決，因此三分之一是一個(gè)極其重要的表決權(quán)比例，34%月33%，相差的不僅僅是1%，背后是特別決議事項(xiàng)否決權(quán)的分水嶺和邊界如果想讓某個(gè)股東對(duì)于特別決議事項(xiàng)的享有否決權(quán)。

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