近期多次出現(xiàn)工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地業(yè)主持單棟或分層的房屋產(chǎn)權(quán)證，以及產(chǎn)權(quán)變更后的新業(yè)主持單棟或分層的房屋產(chǎn)權(quán)證要求突破按宗地為單位進行土地登記的規(guī)定，辦理土地分割登記的案件。該類案件在以往很少出現(xiàn)，部、省對此尚沒有明確的規(guī)定，且各方認識不一，若辦理了分割登記對后續(xù)產(chǎn)權(quán)管理將有重要影響。對于此類土地登記案件，需在現(xiàn)有法律法規(guī)框架內(nèi)，充分考慮工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地特點，區(qū)分情況，予以妥善處置。

筆者認為，工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地大都對應(yīng)具體產(chǎn)業(yè)項目，這個特點決定了工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地不宜轉(zhuǎn)讓和分割登記，至少在一定時期內(nèi)不能允許轉(zhuǎn)讓。但為滿足中小企業(yè)生產(chǎn)、研發(fā)需要、盤活存量土地、提高土地集約節(jié)約利用水平等目的而興建的多層標準廠房、創(chuàng)辦的都市創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園等用地及明確的工業(yè)、研發(fā)類房地產(chǎn)開發(fā)項目除外。

一、工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地在一定時期內(nèi)不宜轉(zhuǎn)讓

工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目是一個地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展不可缺少的重要組成，也是地方經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的支柱。工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目用地取得后若在短時期內(nèi)就轉(zhuǎn)讓，一是容易導(dǎo)致項目建設(shè)滯后，甚至長期閑置，影響地方經(jīng)濟發(fā)展進程;二是項目用地轉(zhuǎn)讓后，實施的項目可能與出讓土地時確定的項目大相徑庭，影響產(chǎn)業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，使得政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)計劃難以落實。

二、從工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目自身建設(shè)角度考慮不宜分割登記

工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目用地是結(jié)合工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目生產(chǎn)需要、規(guī)劃條件、投資強度、建設(shè)用地配比、土地供應(yīng)市場等諸多因素開展可行性研究之后予以確定的。設(shè)定的用地條件和規(guī)模是保證工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目正常運行的必要條件。若工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地分割登記，將出現(xiàn)土地細碎化狀況，難以滿足工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目自身生產(chǎn)、建設(shè)需要，也為分割轉(zhuǎn)讓提供了條件。

三、從落實產(chǎn)業(yè)政策角度考慮不宜分割登記

政府促進產(chǎn)業(yè)升級，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、研發(fā)產(chǎn)業(yè)，鼓勵技術(shù)創(chuàng)新等產(chǎn)業(yè)政策的落實離不開工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地供地及后續(xù)監(jiān)管環(huán)節(jié)的嚴格把關(guān)，政府相關(guān)部門為此在容積率、建筑系數(shù)、行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施用地所占比重、綠地率等指標方面都予以考慮。若工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地分割登記，賦予優(yōu)惠條件，落實產(chǎn)業(yè)政策的項目用地難以保證按照原定用途使用，政府產(chǎn)業(yè)政策不易落實。

四、從維護土地市場穩(wěn)定角度考慮不宜分割登記

工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地地價遠低于同地段住宅、商業(yè)、辦公等經(jīng)營性用地地價，并且為支持企業(yè)發(fā)展，對部分工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目建設(shè)用地可能予以了一定的優(yōu)惠條件。若對工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地予以分割，為工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目服務(wù)的設(shè)計、行政辦公、集宿樓用房等便可能變相以低價入市，對正常土地市場秩序造成沖擊，并造成國有資產(chǎn)流失。

五、從土地登記依法行政角度考慮不宜分割登記

《土地登記辦法》明確規(guī)定土地按宗登記，只有共用宗才能按使用者分別登記。工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地在取得價格、利用方式等方面和商品房類房地產(chǎn)項目有顯著區(qū)別，不能套用商品房類房地產(chǎn)項目分割登記的模式。另外，企業(yè)利用自有土地抵押融資應(yīng)大力支持，可以按照土地評估價值向多個債權(quán)人抵押，而不必以工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地分割登記或分割抵押為前提。這既是土地登記按宗地管理的需要，也能滿足抵押權(quán)實現(xiàn)的需要，還能加快土地抵押登記辦理速度、提高抵押權(quán)人風險意識。

六、若干建議

(一)在土地出讓環(huán)節(jié)對轉(zhuǎn)讓條件予以明確

在工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地出讓合同中對于土地轉(zhuǎn)讓條件做出明確規(guī)定，為后續(xù)監(jiān)管提供有效依據(jù)。

對于多層標準廠房、都市創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園區(qū)、明確的工業(yè)、研發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)項目等屬于可銷售類型的工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地，建議在出讓合同中明確轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合的條件，例如：1、按合同約定條件開發(fā)，并如期竣工驗收;2、受讓人須是符合園區(qū)產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)，經(jīng)園區(qū)管委會同意，并收回優(yōu)惠政策，補繳原有的讓利退稅額;3、配套的集宿樓、行政辦公用地等不得分割轉(zhuǎn)讓;4、取得房屋產(chǎn)權(quán)證。

對于一般的工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地，建議在出讓合同中明確轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合的條件，例如：1、必須按出讓合同約定條件開發(fā)，并如期竣工驗收;2、在一定期限內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓(五至十年);3、只能整體轉(zhuǎn)讓，受讓人須是符合原出讓文件中限定競買資格的企業(yè)，并經(jīng)發(fā)改、園區(qū)及土地管理等部門審核同意;4、取得房屋產(chǎn)權(quán)證;5、依法轉(zhuǎn)讓之后若需新建、改建的，受讓人須持有新的項目批文和規(guī)劃意見。

以上所列的轉(zhuǎn)讓條件在工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地土地登記表、卡、證上用黑體字注記清楚，既讓廣大土地使用者及利益相關(guān)方對于轉(zhuǎn)讓、分割的限制條件有充分了解，又方便相關(guān)部門進行審核。

(二)在土地登記環(huán)節(jié)對轉(zhuǎn)讓、分割登記予以把關(guān)

對于工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地使用權(quán)人持按棟、分層房屋所有權(quán)證要求分割登記的，按照土地登記以宗地為單位的要求，原則上不予分割(或分攤面積)登記。

對于土地登記申請人持變更后的按棟、分層房屋所有權(quán)證要求分割登記的，需對照工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地出讓合同，查看對于分割轉(zhuǎn)讓有無規(guī)定，若有明確規(guī)定的，按規(guī)定辦理;若沒有規(guī)定或規(guī)定不明確的，原則上做共同共有處理，不予分割(或分攤面積)登記，但屬于可銷售類型的工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地可以分攤面積登記。對于土地登記申請人持土地轉(zhuǎn)讓合同要求分割登記的，由土地利用部門認定符合土地轉(zhuǎn)讓條件后，方可辦理登記。

對于工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地抵押登記的，原則上不得分割(或分攤面積)登記，但可辦理整宗多次抵押登記。

對于因司法裁決導(dǎo)致工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地產(chǎn)權(quán)部分變更的，原則上做共同共有處理，不予分割(或分攤面積)登記，但屬于可銷售類型的工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地可以分攤面積登記。

對于其他用地，嚴格宗地劃分，一個宗地一個土地使用者只發(fā)一本證，只有共用宗才能向各使用者分別發(fā)證，允許銷售的開發(fā)項目可按房產(chǎn)證分割發(fā)證。

(三)溝通交流，聯(lián)合把關(guān)

與發(fā)改委等立項部門做好銜接，建議由其確認轉(zhuǎn)讓后的項目是否符合產(chǎn)業(yè)政策，投資和產(chǎn)出是否規(guī)定。

與房屋產(chǎn)權(quán)管理部門做好溝通，建議其在辦理工業(yè)、倉儲、研發(fā)項目的房屋產(chǎn)權(quán)登記過程中加強對于是否符合轉(zhuǎn)讓條件、能否進行分割登記的審查，并建立協(xié)調(diào)機制，由國土部門及時出具關(guān)于土地能否轉(zhuǎn)讓、分割登記的確認意見供房屋產(chǎn)權(quán)管理部門審核時參考。

對于司法裁定導(dǎo)致一般的工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地產(chǎn)權(quán)部分變更的，及時向司法機關(guān)陳述工業(yè)、倉儲、研發(fā)用地不宜分割處置的原因，并建議司法機關(guān)采用整體處置的方式。