公司法與證券法的關系 ，從立法背景來看，公司法是規(guī)范公司的組織與活動的法律，證券法是對公司法的一個調整，從立法宗旨來看，兩者都把保護債權人的利益作為主要宗旨，從調整范圍來看，公司法的調整對象包括非公開發(fā)行的有價證券。

我國理論界對于《公司法》與《證券法》的關系頗有爭論，總體來看，可以分為兩種學說。一種是關系法說，認為這兩者之間有著密切的聯(lián)系，但是又有著明顯的差異。另一種學說即特別法說，認為《證券法》是《公司法》的特別法，《證券法》主要調整《公司法》的某些具體方面。個人贊成后一種學說，準確理解這兩部法律之間的關系，應該從兩者的立法背景、立法宗旨、調整范圍、法律實踐等方面來分析。

一、從立法背景來看

《證券法》與《公司法》并不是為了解決不同問題而同時產(chǎn)生的法律?！豆痉ā肥且?guī)范公司的組織與活動的法律，是基于我國的國情，適應我國市場經(jīng)濟的發(fā)展應運而生的。我國1993年就頒布了《公司法》，現(xiàn)今《證券法》中的公司證券最初完全是由《公司法》所調整的。隨著投資者的日益公眾化和股份轉讓頻度的迅速增加,在處理公司直接融資等財務問題時與投資者的關系以及投資者之間的關系上，《公司法》逐漸顯現(xiàn)出其抽象與不足，才蘊育了1998年頒布的《證券法》。從兩者頒布的時間上看，《證券法》是在《公司法》的基礎上發(fā)展而來的，是對于《公司法》法律調整的一個補充。

二、從立法宗旨來看

兩法都把保護股東和債權人的合法權益作為自己的主要宗旨。《公司法》第一條明確規(guī)定，為了“保護公司、股東和債權人的合法權益”，而《證券法》第一條規(guī)定，為了“保護投資者的合法權益”。從某種程度上說，投資者的合法權益和股東、債權人的合法權益是一致的，因為投資者購買股票之后，也就成為了公司的股東和債權人。前者“為了規(guī)范公司的組織和行為”，后者“為了規(guī)范證券的發(fā)行和交易行為”，兩者的出發(fā)點不一樣，但都是為了維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益。

三、從調整范圍上看

公司法的調整對象包括非公開發(fā)行有價證券之公司以及不涉及有價證券的發(fā)行與交易的公司法律關系;證券法的調整對象中包含與公司沒有關系的非企業(yè)有價證券的發(fā)行與交易。但是，兩者的調整范圍都涉及股份公司的股份發(fā)行、交易、資訊披露。股票、公司債券、新股認購權證等，既是公司法的規(guī)制對象，也是證券法的規(guī)制對象。而且，在《證券法》中，主要涉及的還是公司債券的發(fā)行、交易。這充分說明了兩者在調整范圍上的交叉性。同時，由于《公司法》所調整的股份以及公司債券的發(fā)行和轉讓主要是從公司角度出發(fā)的，是為了保障公司運營的，《公司法》中關于股票和債券的規(guī)定是一般性規(guī)定，主要側重于調整一級市場的，是證券發(fā)行的內部程式。而《證券法》規(guī)制的是外部程式，主要側重于規(guī)制二級市場，即規(guī)制投資者之間的交易行為等。這是兩者在側重點上的區(qū)別。

四、從法律實踐來看

《證券法》通過規(guī)定了證券公司一系列責任、一系列制度以及禁止行為等來保護投資者的利益。《公司法》除了規(guī)定一系列責任、制度外還規(guī)定了一些專門針對股東的權利來保護股東的利益，為股東權利的正常行使提供了保障。兩者對于各自側重利益的保護方式都是一致的。實踐中，保護好股東權利，就為公司發(fā)展減少了風險，這樣有利于保護該公司投資者的利益，而保護了投資者的利益，也有利于監(jiān)督公司的各種行為，避免公司的某些行為損害股東的權益。

五、總體來看

《證券法》和《公司法》的立法宗旨殊途同歸，在調整范圍等方面又有著極大的交叉重合性。將《證券法》作為《公司法》的特別法來看待，有利于兩者相互補充完善，并能提高法律的適用效果，從而促進我國公司制度和證券市場的完善。

綜上所述，公司法與證券法的關系，公司法和證券法相互補充，相互協(xié)調，從法律實踐來看，證券法規(guī)定了證券公司的責任，從而保護投資者利益，公司法除了規(guī)定責任外，還專門制定了保護股東利益的保障的條款，二者的立法意圖，殊途同歸。

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