股東知情權(quán)相關(guān)規(guī)定

《公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

1、股東知情權(quán)的內(nèi)容

“股東知情權(quán)”不是一個法定的概念，世界各主要國家公司立法中分別規(guī)定了股東知悉公司信息的相關(guān)具體權(quán)項，但并未采用股東知情權(quán)的稱謂。我國公司法中也沒有股東知情權(quán)的明確表述。我國學(xué)者認(rèn)為，“股東的知情權(quán)，是指股東享有的知道和了解公司經(jīng)營狀況的重要信息的權(quán)利”腳;也有學(xué)者將知情權(quán)簡練地界定為“股東獲取公司信息、了解公司情況的權(quán)利”。根據(jù)世界各國的立法體例和相關(guān)學(xué)者的觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為股東的知情權(quán)應(yīng)該包括以下幾個方面的權(quán)能內(nèi)容。

(1)股東的查閱權(quán)。股東知情權(quán)主要是以查閱公司文件和賬簿的方式進(jìn)行，所以，股東知情權(quán)也就主要表現(xiàn)在股東的查閱權(quán)。由于現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，股東不參與公司的內(nèi)部事務(wù)，公司信息為公司董事會所掌握，因此股東有必要通過查閱公司文件檔案材料的方式了解信息，以維護(hù)自己的合法權(quán)益。我國公司法第43條第1款規(guī)定股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的同時，第2款也明確規(guī)定股東可以查閱公司會計賬簿。股東查閱權(quán)是為了保證股東對公司事務(wù)的知情，使其能夠了解公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況，從而更好行使法律賦予的股東權(quán)利。

(2)股東質(zhì)詢權(quán)及董事會的說明義務(wù)。股東質(zhì)詢權(quán)是指在股東大會上，股東可以對與大會討論議題相關(guān)的事項向董事會詢問的權(quán)利，董事會有義務(wù)忠實地對股東的提問作出詳細(xì)的說明。股東質(zhì)詢權(quán)是為了彌補(bǔ)股東查閱權(quán)的不足而設(shè)定的權(quán)利。盡{股東通過查閱可以了解公司的發(fā)展?fàn)顩r，但通常董事會提交的文件材料記錄比較簡單，而且對于一些數(shù)據(jù)一些股東很難對其合理分析，再者股東大會討論事項關(guān)系公司和股東的重大利益，因此董事會有必要向股東作出說明，當(dāng)股東存在疑問時給予詳細(xì)解答。

(3)公司檢查人選任請求權(quán)。公司檢查人選任制度是指符合法定條件的股東有證據(jù)證明公司的高管人員損害其利益時，可以通過股東大會或者請求法院聘請獨(dú)立于公司利益之外的第三人擔(dān)任檢查員，對公司高管人員的行為和公司的經(jīng)營情況進(jìn)行臨時審查的制度。股東的檢查人選任請求權(quán)是保證股東對公司充分知情不可或缺的一項權(quán)利。

(4)訴訟救濟(jì)請求權(quán)。股東請求查閱或者質(zhì)詢，董事會有時會利用其優(yōu)勢地位，不合理地拒絕股東的查閱和質(zhì)詢。股東必須尋求另外的救濟(jì)渠道維護(hù)自己的合法權(quán)益。在這種情況下，股東可以根據(jù)法律的規(guī)定向法院提出請求，通過法律手段來保障知情權(quán)的行使。

2、股東知情權(quán)的理論依據(jù)

(1)股東為公司的最終所有者。對公司相關(guān)信息的知情，是與股東的所有者身份相伴而生的一項權(quán)利，該權(quán)利產(chǎn)生的基礎(chǔ)是股東是公司的財產(chǎn)的真正所有者。公司的賬簿不是公司董事或者管理者的私人財產(chǎn)，而是他們作為股東的信義受托人代理股東進(jìn)行交易行為的記錄。通常情況下只有查閱公司賬簿后才能發(fā)現(xiàn)公司管理層是否存在違反信義義務(wù)的欺詐行為，所以，只要股東身份繼續(xù)存在，就應(yīng)該保證他們在任何合理的時間內(nèi)行使股東的知情權(quán)。即使現(xiàn)代公司法的理論越來越認(rèn)識到公司和股東相互獨(dú)立的主體地位，而且股東出資的財產(chǎn)在法律上屬于公司所有，但不管理論還是實踐，股東仍然是公司資產(chǎn)的最終所有者。

(2)股東平等原則。股東平等原則是公司法的基本原則之一，凡公司章程、股東會或董事會之決議，均不得違反此原則，否則無效。但是股東平等不同于股份平等，股份平等以股東對公司的投資數(shù)額為標(biāo)準(zhǔn)來分配權(quán)利和義務(wù)，強(qiáng)調(diào)資本平等，在股東之間實現(xiàn)一種量化的比例平等，必然要求少數(shù)資本服從多數(shù)資本，容易導(dǎo)致資本多數(shù)決原則的濫用。大股東通過享有的表決權(quán)對股東大會進(jìn)行控制，選舉董事及經(jīng)理層對公司董事會進(jìn)行操縱，制造公司的虛假信息，隱瞞公司的真實經(jīng)營信息，進(jìn)而侵害中小股東的權(quán)益。股東平等原則的貫徹可以防止多數(shù)表決權(quán)濫用進(jìn)而保護(hù)中小股東權(quán)益。賦予不參與公司內(nèi)部事務(wù)的中小股東知曉公司相關(guān)信息的權(quán)利，是實質(zhì)意義上的股東平等原則的體現(xiàn)。

(3)股東和公司管理者之間存在的委托代理關(guān)系。委托代理理論認(rèn)為，股東是公司的所有者，但多數(shù)股東并不直接參與公司的經(jīng)營管理，而是作為委托人將公司的經(jīng)營委托給經(jīng)營者即代理人，經(jīng)營者接受所有者的委托，在委托人授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營，其經(jīng)營行為的風(fēng)險由作為委托人的所有者來承擔(dān)。委托人與其代理人之間的信息不對稱則是委托代理關(guān)系產(chǎn)生的根本原因。建立委托代理關(guān)系之前，代理人己經(jīng)掌握某些委托人不了解的信息，而這些信息有可能是對委托人不利的，代理人利用這些有可能對委托人不利的信息簽訂對自己有利的合同，而委托人則由于信息劣勢而處于對自己不利的選擇位置上，為逆向選擇，同樣道理在股東與經(jīng)理簽訂合同之前，股東也會由于處于信息劣勢而做出對自己不利的選擇行為嘲。