新公司法對股東決議撤銷權(quán)及知情權(quán)保護

xx有限責(zé)任公司股東龍鑄以xx公司未通知其參加公司于2006年1月12日召開的臨時股東會議為由，要求撤銷xx公司該次股東會所作出的決議，并要求公司保障股東查閱公司會計賬簿的權(quán)利。法院經(jīng)審查認為，xx公司于2006年1月12日召開了臨時股東會，并通過了一項決議，決定將xx公司整體合并入九方飲食文化有限公司，但該次會議并未以有效方式通知所有股東參加，其召集程序違法，根據(jù)公司法第二十二條之規(guī)定，判決撤銷xx公司于2006年1月12日作出的股東會決議。另外，對于原告的另一項訴訟請求，兩原告雖曾書面要求查閱公司會計賬簿，但由于公司法規(guī)定公司有合理根據(jù)認為股東有不正當(dāng)目的，可拒絕股東查閱公司會計賬簿，遂判決駁回了原告的該項訴請。

從表面上看，該案的判決似乎合理合法，但深究起來，我們便可發(fā)覺該案的判決結(jié)果還是有其不合理之處的，并非是由于法官判斷錯誤，錯判了案件，而是由于公司法對于股東行使其決議撤銷權(quán)及知情權(quán)的規(guī)定存在著不足，才導(dǎo)致了法官在權(quán)衡利弊時雖左右為難，但又不得不服從于法律規(guī)定的尷尬。法院在審理該案的過程中發(fā)現(xiàn)，xx公司在作出整體并入九方飲食文化有限公司的股東會決議之后，原告起訴之前，已經(jīng)進入了實質(zhì)性的合并整合階段，xx公司的公章、財務(wù)章、合同章等均已交由九方公司實際控制，且兩公司的財務(wù)帳目已基本合二為一，在此種情況下，依據(jù)公司第二十二條之規(guī)定所作出的判決將勢必導(dǎo)致xx公司與九方公司為合并所作的努力付諸東流，且所有的程序與工作都將撤銷、回歸原位。試想，這將給xx公司及九方公司帶來多大的困擾與麻煩很顯然，撤銷的不利后果要明顯大于原告因被剝奪股東會的參與權(quán)及表決權(quán)所遭受的不利影響，這樣的判決又是否真的有利于保護交易穩(wěn)定、促進經(jīng)濟發(fā)展呢針對兩原告所主張的要求查閱公司會計賬簿，即股東的知情權(quán)的問題，被告xx公司僅以認為原告有可能泄露公司商業(yè)秘密為由，拒絕了原告的查閱申請。對于被告所提出的上述理由是否正當(dāng)、是否合法，公司法并未作出明確的規(guī)定，因此，法官在其自由裁量權(quán)之下，判決駁回原告的該項訴請，也無錯誤，且似乎也符合該條法律法律規(guī)定的初衷。但是，如此一來，無形中就為保護小股東的知情權(quán)、監(jiān)督公司的財務(wù)狀況建起了一道難以逾越的障礙，因為公司幾乎可以輕而易舉地找出些毫無根據(jù)的理由來拒絕股東的查閱申請。

2006年1月1日起生效實施的《中華人民共和國公司法》試圖為股東特別是小股東的權(quán)益提供更多的法律保護，但從上述案例看來，其仍然存在著原則性強，可操作性弱的問題，在保護股東權(quán)益的操作層面上仍有較大的改進空間。