法律條文

《公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。但應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

股東知情權(quán)的訴訟常見問(wèn)題

一、原告股東的主體資格

1、原告股東出資瑕疵是否影響股東行使知情權(quán)?

(1).新老股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成合意，股東會(huì)認(rèn)可新股東身份，工商行政管理部門予以公示，股東即完成了股東身份確認(rèn)。因此按期足額出資不作為認(rèn)定股東資格的考量要件。

(2).公司出資瑕疵并不直接導(dǎo)致股東身份的喪失，只是在有公司章程或股東會(huì)明確約定的情況下股東權(quán)利范圍將被限制。

2、未顯名化的實(shí)際出資人是否具有行使股東知情權(quán)的資格?

公司的實(shí)際出資人雖實(shí)際繳納了出資，但往往因?yàn)槟承┰蛞运嗣x出資，實(shí)際出資人既不記載于股東名冊(cè)，更不進(jìn)行工商登記，公眾無(wú)從得知，實(shí)踐中常稱其為“隱名股東”，隱名股東不能成為提起股東知情權(quán)訴訟的原告。

3、原告股東已經(jīng)退出公司，是否對(duì)其股東資格存續(xù)期間的公司經(jīng)營(yíng)狀況享有知情權(quán)?

答案是：不享有!律霸網(wǎng)崔律師解釋如下：股東權(quán)利不能與其股東身份相分離。股東退出公司導(dǎo)致其喪失股東身份的，其不再對(duì)公司享有股東權(quán)，請(qǐng)求對(duì)公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失。

二、被告公司的主體資格

1.股東知情權(quán)訴訟的被告為公司法人，而非公司其他股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。

2.公司已被注銷，原公司股東發(fā)現(xiàn)在公司存續(xù)期間因被隱瞞公司經(jīng)營(yíng)狀況而利益受損，能否提起股東知情權(quán)訴訟?

公司被依法注銷后，公司的法人資格即消亡，股東對(duì)公司享有的股東權(quán)利也因公司的消亡而消滅。因此公司被注銷后，原股東不能以公司為被告提起股東知情權(quán)之訴。

三、目的正當(dāng)性

股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。這款就引申出了目的正當(dāng)性這一問(wèn)題。

被告公司常見抗辯理由：

1.原告股東已知曉被告公司財(cái)務(wù)狀況等。

崔律師認(rèn)為，既然公司法設(shè)定了定期披露會(huì)計(jì)報(bào)告的義務(wù)，則當(dāng)然能認(rèn)定原告股東的目的正當(dāng)性。在原告股東未放棄知情權(quán)的情況下，被告公司不能以原告股東“已知曉”為由來(lái)抗辯股東知情權(quán)的行使。此外股東往往要看的是會(huì)計(jì)賬簿而不是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。(會(huì)計(jì)賬簿是對(duì)內(nèi)的，是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的依據(jù);財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是對(duì)外的，要查一般是查看會(huì)計(jì)賬簿啦)

2.原告股東與被告公司存在其他糾紛甚至訴訟。

被告往往會(huì)提出，因?yàn)楣蓶|和公司存在糾紛，希望通過(guò)知情權(quán)之訴來(lái)達(dá)到實(shí)現(xiàn)自己訴訟的目的，這樣的目的不具有正當(dāng)性。股東通過(guò)行使知情權(quán)來(lái)搜集證據(jù)材料維護(hù)自身權(quán)益，程序合法，目的正當(dāng)。因此，以此拒絕股東行使知情權(quán)沒有法律基礎(chǔ)。

3.原告股東與被告公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

具有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的股東行使知情權(quán)可能會(huì)獲取商業(yè)秘密，損害公司利益。該抗辯理由看似有理，但實(shí)際實(shí)踐中要認(rèn)定確存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)被告公司的舉證提出了很高的要求。(崔律師友情提醒：今后提起股東知情權(quán)之訴之前，也要注意類似的問(wèn)題是否會(huì)阻礙原告實(shí)現(xiàn)知情權(quán))

四、知情權(quán)行使的程序

股東查閱會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。若公司在收到股東書面請(qǐng)求后十五日內(nèi)不予以書面答復(fù)的，或者公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。股東要求查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，法律并未明文規(guī)定股東必須向公司提交書面請(qǐng)求。

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