破產(chǎn)企業(yè)混同合并審理案例

(一)基本案情

**玻璃股份有限公司(以下簡稱XX玻璃)成立于1994年5月，2001年12月10日在香港聯(lián)合交易所上市。2003年至2005年期間，XX玻璃先后投資成立XX工程玻璃有限公司、XXX玻璃有限公司、浙江XXX玻璃有限公司、浙江XXX玻璃有限公司，上述企業(yè)均從事玻璃生產(chǎn)、加工和銷售，職工共計4350人，日熔化總量達5150噸。由于經(jīng)營不善，盲目投資、高成本融資等原因，XX玻璃及其四家關(guān)聯(lián)公司生產(chǎn)經(jīng)營遭遇巨大困難，陷入債務(wù)危機。2010年5月3日，XX玻璃因未能如期公布2009年度財務(wù)報告被香港聯(lián)合交易所處以暫停交易。鑒于XX玻璃已具備破產(chǎn)原因，且作為一家尚具生產(chǎn)能力的境外上市股份公司，具有一定的重整價值，2012年6月28日，浙江省紹興市中級人民法院(以下簡稱紹興中院)裁定受理債權(quán)人對XX玻璃的重整申請并指定管理人，啟動破產(chǎn)重整程序。

(二)審理情況

2012年7月4日，管理人以XX玻璃與其四家關(guān)聯(lián)公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清償債權(quán)為由，申請XX玻璃與其四家關(guān)聯(lián)公司合并重整，并提交了相關(guān)證據(jù)。其中，審計報告結(jié)論顯示：XX玻璃與其四家關(guān)聯(lián)公司系作為一個整體進行運作，四家子公司雖然均為法人主體，但都在XX玻璃的實際控制下運營，資金收支均由XX玻璃掌控，已喪失其法人實體應(yīng)當(dāng)具備的財務(wù)獨立性。2012年7月23日，紹興中院組織召開合并重整聽證會，聽取各方對合并重整的意見。經(jīng)聽證，大部分債權(quán)人代表及XX玻璃及其關(guān)聯(lián)公司支持合并重整。經(jīng)審查，紹興中院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第一條、第二條規(guī)定，裁定XX玻璃前述四家關(guān)聯(lián)公司并入XX玻璃重整。

2013年3月10日，在前期繼續(xù)經(jīng)營、成功招募重整投資人的基礎(chǔ)上，XX玻璃及其四家關(guān)聯(lián)公司破產(chǎn)案召開第三次債權(quán)人會議，分組表決重整計劃草案。受多種客觀因素影響，普通債權(quán)組未通過重整計劃草案，導(dǎo)致重整計劃草案未能獲得債權(quán)人會議通過。同月25日，紹興中院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十八條的規(guī)定，裁定終止重整程序，轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算。

轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算后，繼續(xù)維持生產(chǎn)的壓力更加突出。玻璃生產(chǎn)具有特殊性，一旦生產(chǎn)線停產(chǎn)，將涉及?；鹄涓G、?；诽幹玫劝踩珕栴}，并將導(dǎo)致資產(chǎn)大幅貶值和維護費用大幅增加。為此，經(jīng)管理人在債權(quán)人會議中廣泛征求意見，采取“托管經(jīng)營”的方式，委托第三方公司繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，實現(xiàn)了破產(chǎn)清算條件下的正常生產(chǎn)。4月13日，第四次債權(quán)人會議表決通過《破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案》。經(jīng)公開拍賣或變賣，公司的資產(chǎn)變價金額合計約23.02億元。9月22日，第五次債權(quán)人會議表決通過了《破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案》。10月10日，紹興中院裁定認可破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。12月12日，經(jīng)管理人申請，紹興中院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

(三)典型意義

XX玻璃及其關(guān)聯(lián)公司合并破產(chǎn)案系在充分尊重當(dāng)事人意思自治基礎(chǔ)上，在重整計劃草案經(jīng)表決未獲通過的情況下，及時由重整轉(zhuǎn)入清算的案件。本案在審理過程中，充分尊重市場規(guī)律，所有重大事項均在充分考慮破產(chǎn)企業(yè)的行業(yè)狀況、商業(yè)風(fēng)險等市場因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)由債權(quán)人會議依法表決。對于債權(quán)人會議否決的事項，法院尊重當(dāng)事人的意思自治，均未采取強制批準措施。此外，XX玻璃及其關(guān)聯(lián)公司在破產(chǎn)中維持正常生產(chǎn)，使得大部分職工保持了穩(wěn)定的工作和經(jīng)濟收入，維護了社會的和諧穩(wěn)定。

上述就是小編對“破產(chǎn)企業(yè)混同合并審理案例”問題進行的解答，母公司與子公司之間是最容易出現(xiàn)企業(yè)人混同的情況，人格混同會使公司的賬務(wù)和管理變得十分混亂，造成很多中小股東利益受損。如果讀者需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網(wǎng)進行法律咨詢。