有限合伙人的表見責(zé)任有兩個(gè)構(gòu)成要件：

1、客觀要件。在客觀方面，存在令第三人誤認(rèn)為有限合伙人是普通合伙人的事由，并因此與合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人原本對(duì)內(nèi)不得執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外不得代表合伙企業(yè)，倘若一個(gè)合伙人執(zhí)行了合伙事務(wù)或者對(duì)外作為合伙企業(yè)的代表，則第三人就有理由認(rèn)為該合伙人不是有限合伙人，而是一個(gè)普通合伙人。具體而言，下列行為一般認(rèn)為足以令第三人相信有限合伙人是普通合伙人：（1）有限合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)與第三人簽訂合同；（2）有限合伙人的名片上明確注明其為合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人；（3）合伙企業(yè)以有限合伙人的姓名作為商號(hào)；（4）有限合伙人明知被他人聲稱是合伙企業(yè)的普通合伙人，而不予以否認(rèn)。

另一方面，有限合伙人畢竟是合伙企業(yè)的成員，與合伙企業(yè)總會(huì)發(fā)生千絲萬縷的聯(lián)系，為了避免動(dòng)輒得咎，避免有限合伙人的有限責(zé)任輕易被否定，有限合伙人的下列行為通常不能認(rèn)為足以令第三人相信其為普通合伙人：（1）擔(dān)任合伙企業(yè)的雇員；（2）為合伙企業(yè)提供擔(dān)保；（3）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（4）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；（5）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（6）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（7）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（8）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（9）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

2、主觀要件。在主觀方面，第三人應(yīng)屬于善意且無過失的第三人，也即第三人并不知曉該合伙人實(shí)際上為有限合伙人，而且第三人的這種不知情不能歸咎于他的疏忽或懈怠。合伙企業(yè)法第七十六條第一款之所以要求有限合伙人承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，就是為了保護(hù)善意第三人的信賴?yán)妗Ｈ绻谌酥饔^上不屬于善意，則沒有保護(hù)的必要，有限合伙人也就無須承擔(dān)無限責(zé)任了。

一旦具備上述兩個(gè)構(gòu)成要件，有限合伙人就失去有限責(zé)任的保障，應(yīng)與普通合伙人一樣，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，也即當(dāng)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，有限合伙人應(yīng)當(dāng)以自身財(cái)產(chǎn)清償該債務(wù)。順便提及的是，有限合伙人的表見責(zé)任，是專為保護(hù)第三人的利益而設(shè)，因而有限合伙人也只是在對(duì)外關(guān)系上（對(duì)第三人）承擔(dān)無限責(zé)任，在對(duì)內(nèi)關(guān)系上（合伙人之間責(zé)任的分擔(dān)），有限合伙人承擔(dān)的仍然是有限責(zé)任，有限合伙人超過其出資額承擔(dān)的清償責(zé)任，有權(quán)要求普通合伙人償還。