遼寧昊星律師事務(wù)所

關(guān)于沈陽機床股份有限公司國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的

法律意見書

遼寧昊星律師事務(wù)所接受沈陽工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱為“工業(yè)公司”)委托，就工業(yè)公司向沈陽機床(集團)有限責(zé)任公司(以下簡稱為“沈陽機床集團”)劃轉(zhuǎn)工業(yè)公司持有的沈陽機床股份有限公司(以下簡稱為“沈陽機床股份”)232,349,875股國家股(占沈陽機床股份總股本545,470,884股的42.60%。其中，股權(quán)分置改革中為其他非流通股股東墊付對價2,780,185股，目前不在工業(yè)公司名下。以下簡稱為“劃轉(zhuǎn)股份”)事宜(以下簡稱為“本次劃轉(zhuǎn)”)提供法律意見，出具本法律意見書。

本法律意見書依據(jù)出具日前已經(jīng)存在的事實和中國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具。

為出具本法律意見書，本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神審查了工業(yè)公司及沈陽機床集團提供的相關(guān)文件，本所得到工業(yè)公司及沈陽機床集團的保證，工業(yè)公司及沈陽機床集團已向本所提供了為出具本法律意見書所需的全部資料，對于本次劃轉(zhuǎn)所涉及的事項而言，該等資料是真實、準(zhǔn)確和完整的。

本法律意見書僅供工業(yè)公司進行本次劃轉(zhuǎn)之用，本所不對將本法

辦公地址：沈陽市沈河區(qū)北站路146號嘉興國際大廈1010室傳真電話：024-22508566

遼寧昊星律師事務(wù)所法律意見書律意見書用于其他目的的使用后果承擔(dān)任何責(zé)任。

本所同意工業(yè)公司將本法律意見書與本次劃轉(zhuǎn)的其他文件一并上報有關(guān)主管部門，并依法對所出具意見承擔(dān)法律責(zé)任。

一、劃轉(zhuǎn)股份

根據(jù)2006年12月12日工業(yè)公司與沈陽機床集團簽署的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，工業(yè)公司擬將所持有的145,218,670股(占沈陽機床股份總股本340,919,303股的42.60%。其中，股權(quán)分置改革中為其他非流通股股東墊付對價3,319,834股，不在工業(yè)公司名下。)沈陽機床股份國家股劃轉(zhuǎn)給沈陽機床集團。

沈陽機床股份，是由沈陽第一機床廠、中捷友誼廠、沈陽第三機床廠、遼寧精密儀器廠四家聯(lián)合發(fā)起，經(jīng)沈陽市體改委沈體改[1992]

31號文件批準(zhǔn)設(shè)立的股份制工業(yè)企業(yè)，于1993年5月成立。1996年

7月，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]112號文件批準(zhǔn)，向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票5,400萬元，并在深圳證券交易所上市交易。2007年4月沈陽機床股份以股本總額340,919,303股為基數(shù)，以資本公積金按每10股轉(zhuǎn)贈5股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，同時按每10股派送1股的比例向全體股東派送紅股，并按每10股派送