主題詞：改制法律意見書規(guī)范制作

內容提要：法律意見書是國資監(jiān)管部門或政府決定或批準企業(yè)國有產權轉讓行為的必備文件之一，這為律師在國企改制中發(fā)揮重大作用提供了契機，同時又賦予了律師相當大的責任。出具規(guī)范法律意見書，無論是維護企業(yè)、債權人及職工合法權益方面，為政府部門提供審批依據方面，還是保護律師事務所和律師自身方面，都具有非常重大的意義。本文就如何規(guī)范制作國企改制法律意見書做一些有益探討。

法律意見書是律師受當事人的委托，對某一法律事實，運用法律規(guī)定進行分析、闡述和認定，向司法機關或有關的行政機關或者當事人提出意見和建議的一種律師業(yè)務的法律文書。國企改制法律意見書是律師針對國企改制報批的改制方案或產權轉讓方案所涉及的法律、政策問題而出具的法律意見書。

《企業(yè)國有產權轉讓管理辦法》(以下簡稱《辦法》)將律師事務所出具的法律意見書規(guī)定為決定或者批準企業(yè)國有產權轉讓行為的必須審查的書面文件之一。這一規(guī)定，是律師參與國企改制，進行盡職調查、出具法律意見書最直接的法規(guī)依據，為律師拓展非訴法律業(yè)務、在國企改制中發(fā)揮重大作用提供了契機。但這是國資管理部門在總結我國國有企業(yè)多年來屢屢出現的不規(guī)范改制經驗教訓的基礎上出臺的，意在避免國企改制中再次出現逃廢債務、侵占國有資產、損害職工合法權益等問題，將律師事務所納為國企改制的重要參與主體，也是寄希望律師事務所作為國資管理部門審批之前的一道防水閘，賦予了律師相當大的責任。《辦法》第41條就明確規(guī)定律師事務所等社會中介機構在企業(yè)國有產權轉讓的服務過程中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產監(jiān)督管理部門通報行業(yè)主管部門并建議給予相應處罰。當然，如果律師在國企改制法律服務過程中不盡職給當事人造成經濟損失，還應該承擔相應的民事賠償責任。因此，律師在改制法律業(yè)務中規(guī)范操作，特別是規(guī)范出具體現律師工作成果的法律意見書，無論是在維護企業(yè)、債權人、職工利益方面，為國資管理部門在審批把關方面，還是在保護律師事務所及律師自身方面，都具有非常重大的意義。本文對國企改制法律意見書的規(guī)范制作方面做一些探討。

一、國企改制中律師出具法律意見書的情形

《辦法》第28條規(guī)定，決定或者批準企業(yè)國有產權轉讓行為，應當審查轉讓企業(yè)國有產權的有關決議文件、企業(yè)國有產權轉讓方案、轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產產權登記證、律師事務所出具的法律意見書、受讓方應當具備的基本條件及批準機構要求的其他文件。根據該規(guī)定，在改制企業(yè)國有產權轉讓方案報批時應該出具法律意見書，且該法律意見書應該主要針對企業(yè)國有產權轉讓方案的相關內容發(fā)表意見。