遼寧※※所關(guān)于

大連※※公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的

法律意見書

編號：第156號

致遼寧※※所接受某某機(jī)構(gòu)委托，指派※律師對某某機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓其持有的大連※※公司國有股權(quán)相關(guān)事宜進(jìn)行法律方面的盡職調(diào)查，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及有關(guān)政策文件之規(guī)定，就大連※※公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具本法律意見書。

律師聲明:

l、本律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表書面法律意見;

2、本法律意見書中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，引自專業(yè)中介機(jī)構(gòu)為本次改制出具的專項(xiàng)審計(jì)、專項(xiàng)評估結(jié)論，本律師對審計(jì)、評估等專業(yè)事項(xiàng)的真實(shí)性、合法性、完整性不發(fā)表意見，對審計(jì)、評估結(jié)論不承擔(dān)法律責(zé)任;

3、本律師已得到相關(guān)各方保證:其己提供了本律師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料，并且己全部向本律師披露，無任何隱瞞之處，本律師對材料不實(shí)之處所產(chǎn)生的法律后果不承擔(dān)法律責(zé)任;

4、本法律意見書僅供大連※※公司本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓使用，不用作任何其他目的;

5、對本律師發(fā)表的法律意見，除文字明示的涵義外，不能作進(jìn)一步的引申;

6、本律師同意將本法律意見書作為大連※※公司本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)國家審批機(jī)關(guān)，并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

本律師遵照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對相關(guān)各方提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證(查閱資料清單附后)，現(xiàn)出具法律意見如下:

一、大連※※公司基本情況

1、企業(yè)工商注冊情況

2、資產(chǎn)負(fù)債情況

經(jīng)審查，本律師認(rèn)為:

1、大連※※公司系依法成立并合法存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是某某公司持有的該公司40%國有股權(quán)。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)，中外合資有限責(zé)任公司的國有股權(quán)依法可以轉(zhuǎn)讓。

2、大連※※公司國有股權(quán)由某某機(jī)構(gòu)持有，不存在質(zhì)押、保證等擔(dān)保物權(quán)，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，不存在影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律障礙。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)各方主體資格

(一)轉(zhuǎn)讓方：

某某機(jī)構(gòu)是全民所有制企業(yè)，是大連※※公司的股東之一，作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方。