ХХХХ公司(發(fā)行人)：

按照《股票發(fā)行與管理規(guī)定暫行條例》第十三條的規(guī)定，根據(jù)貴公司與ХХ律師事務(wù)所簽定的委托協(xié)議書，ХХ律師事務(wù)所指派ХХ律師(以下簡稱本律師)作為貴公司ХХ年度向社會定向發(fā)行股權(quán)證工作的特聘法律顧問，就有關(guān)法律問題，出具本法律意見書。

根據(jù)《委托協(xié)議書》，本律師審查了如下事項：

(1)發(fā)行人發(fā)行股權(quán)證的主體資格;

(2)發(fā)行人的章程(草案);

(3)發(fā)行人的招股說明書;

(4)發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系;

(5)發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰;

(6)發(fā)行人的稅務(wù)問題;

(7)本次募股資金的運用;

(8)本次股權(quán)證發(fā)行的批準(zhǔn);

(9)本次定向發(fā)行股權(quán)證的實質(zhì)條件;

(10)涉及的其他中介機構(gòu)等。

為出具本法律意見書，本律師特聲明以下事項：

1、發(fā)行人保證已經(jīng)提供了本律師認(rèn)為作為出具法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。

2、本律師已證實過副本材料或復(fù)印件與原件的一致性。

3、對于那些對意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的重要事實，本律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件。

4、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次股權(quán)證發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人ХХ公司上報申請材料中招股說明書的附錄，并依法對我們出具的法律意見書承擔(dān)責(zé)任。

本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對發(fā)行人ХХ公司提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

附則：

1、本法律意見書出具日為年月日。

2、本法律意見書正本一式一份，副本一式份。

3、本法律意見書在加蓋ХХ律師事務(wù)所公章且在經(jīng)辦律師簽字后方可生效。

ХХ律師事務(wù)所：

經(jīng)辦律師：