中國政法大學(xué)民商法學(xué)教授李*光對《華夏時報》記者表示，新的《破產(chǎn)法》于2007年6月份正式開始施行，而新的《破產(chǎn)法》中沒有“清算組”一詞，而是稱為“管理人”。而此案正是發(fā)生在新舊《破產(chǎn)法》的銜接之間，對于發(fā)生在新舊法銜接之間的破產(chǎn)糾紛案件，會由一些銜接之間的相應(yīng)法律來解決。

**集團(tuán)在江蘇揚(yáng)州產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張引發(fā)的官司近來步步升級。據(jù)了解，**集團(tuán)旗下瑞-華投資控股公司(下稱瑞-華)起訴中集三個子公司的案件將于今年8月中旬開庭審理，瑞-華和**集團(tuán)方面的恩怨如何收場值得關(guān)注。

7月18日，瑞-華起訴揚(yáng)州通-運(yùn)集裝箱有限公司(下稱通-運(yùn))破產(chǎn)清算組的案件在揚(yáng)州市中級人民法院開庭審理。

該案是新《破產(chǎn)法》正式實(shí)施后第一例大型外資投資集團(tuán)起訴企業(yè)破產(chǎn)清算組的案例，對促進(jìn)國內(nèi)企業(yè)規(guī)范破產(chǎn)有著深遠(yuǎn)意義;而此案無論結(jié)果如何，對長期以來在一定程度上依靠托管、租賃、兼并模式進(jìn)行擴(kuò)張的**集團(tuán)都是嚴(yán)重挑戰(zhàn)。

瑞-華和中集的恩怨

一個是國際大型財團(tuán)，一個是中國集裝箱行業(yè)霸主，瑞-華和**集團(tuán)本來應(yīng)該是井水不犯河水，但因?yàn)橥?運(yùn)這家公司，讓二者陷入訴訟漩渦。

2005年11月瑞-華從**資產(chǎn)管理公司手里買到江蘇省一個約8億元的不良資產(chǎn)包，其中通-運(yùn)債權(quán)4億元、通-利1億多元，成為通-運(yùn)、通-利最大債權(quán)人。當(dāng)時通-運(yùn)資產(chǎn)已經(jīng)被中集租賃，通-利被中集托管經(jīng)營。

瑞-華是通-運(yùn)的最大債權(quán)人，**集團(tuán)方面則是通-運(yùn)的托管租賃方。去年10月，通-運(yùn)被宣告破產(chǎn)時，瑞-華以**集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方托管租賃通-運(yùn)，轉(zhuǎn)移通-運(yùn)主營資產(chǎn)而導(dǎo)致通-運(yùn)破產(chǎn)為由將**集團(tuán)母公司等三家關(guān)聯(lián)方告上江蘇省高級人民法院、江蘇揚(yáng)州市中級人民法院。通-運(yùn)被宣告破產(chǎn)后，其持有的揚(yáng)州通-利集裝箱有限公司51%的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給**集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)，瑞-華認(rèn)為，通-運(yùn)清算組處置通-運(yùn)股權(quán)不符合法律程序，侵害了債權(quán)人利益，于今年6月8日將清算組起訴至揚(yáng)州市中級人民法院。

知情人士告訴《華夏時報》記者，其實(shí)在通-運(yùn)清算組拍賣通-運(yùn)破產(chǎn)財產(chǎn)時賣財產(chǎn)和買財產(chǎn)的是一家。他說：“清算組是通-運(yùn)公司的上級，就是破產(chǎn)人的上級主管部門。破產(chǎn)企業(yè)的控股股東是中集，買也是中集下屬公司買的，買賣是一家?！?/p>

今年1月12日，瑞-華就將**集團(tuán)母公司等三家關(guān)聯(lián)方告上江蘇省高級人民法院、江蘇揚(yáng)州市中級人民法院。瑞-華在起訴書稱，中集系幾家公司通過控制通-運(yùn)，通過一系列不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移通-運(yùn)主營資產(chǎn)，導(dǎo)致其債務(wù)人通-運(yùn)被宣告破產(chǎn)，嚴(yán)重侵害了債權(quán)人的權(quán)益，要求被告賠償經(jīng)濟(jì)損失3.1億元。6月8日瑞-華將清算組起訴至揚(yáng)州市中級人民法院。

清算組違法?

記者在拿到的起訴書上看到，瑞-華的主要訴訟請求是：請求法院確認(rèn)被告拍賣通-運(yùn)財產(chǎn)的行為無效。

瑞-華的委托律師祝-陽對《華夏時報》記者表示，他們認(rèn)為，一、被告擅自處理抵押財產(chǎn)，侵犯原告依法享有的別除權(quán)。二、被告未經(jīng)瑞-華會議通過擅自處理破產(chǎn)財產(chǎn)，嚴(yán)重違反法定程序。他說：“它(通-運(yùn)破產(chǎn)清算組)不經(jīng)過我們(債權(quán)人會議)的同意就(把破產(chǎn)財產(chǎn)和抵押財產(chǎn))賣了，就存在低賣或賤賣的情況，這樣債權(quán)人的利益肯定是會受到損害的。”

記者經(jīng)過多方調(diào)查最終了解到，通-運(yùn)與中國銀行(3.49,-0.02,-0.57%)**分行(以下簡稱**中行)先后簽訂了4份貸款合同。合同編號分別為：2002110523、98111037、011110910、011111216號。通-運(yùn)公司確認(rèn)，截至2003年12月20日，共計欠**中行貸款本金4500萬美元。

為保證通-運(yùn)公司如期履行上述貸款合同項(xiàng)下的貸款本息償還義務(wù)，通-運(yùn)公司與**中行分別簽訂了抵押合同，將訴訟中涉及的財產(chǎn)和權(quán)力抵押給了債權(quán)人。2004年6月25日，中國銀行將該部分債權(quán)劃撥到**資產(chǎn)管理公司，2005年11月瑞-華從**資產(chǎn)管理公司手中買到這個資產(chǎn)包，瑞-華依法成為上述抵押物的抵押權(quán)人，對上述抵押物享有抵押權(quán)。