一、合同解釋?xiě)?yīng)注意哪些問(wèn)題

合同解釋是審批實(shí)踐中經(jīng)常遇到的難題。盡管有許多理論知道我們?nèi)绾谓忉尯贤?，但是，一旦涉及到追索合同本意的?shí)際問(wèn)題時(shí)，理論對(duì)我們來(lái)說(shuō)，指導(dǎo)意義極其有限。甚至可以說(shuō)，法官在解釋合同時(shí)，基本上依據(jù)合同原始條文進(jìn)行，自由推論的成分非常有限。

第一、合同解釋的文意基礎(chǔ)

原始條文是合同解釋的基礎(chǔ)。通常，合同條文約定比較明確，不存模糊之處，也不存在應(yīng)當(dāng)約定而沒(méi)有約定的事項(xiàng)。此時(shí)，合同解釋是多余的。只有在原始條文存在模糊之處或的缺陷時(shí)，合同解釋才能夠派上用場(chǎng);而且，合同解釋只能依據(jù)原始條文進(jìn)行，不能夠忽略或者否定原始條文的意思。即使存在顯示公平或乘人之危的情形，也只能在分析原始條文之后撤銷(xiāo)。條文本身固有的含義應(yīng)當(dāng)成為解釋的根基。

第二、合同解釋的整體性原則

合同解釋必須首先進(jìn)行系統(tǒng)的分析，而后判斷合同真實(shí)意思。整體性原則首先表現(xiàn)在：解釋合同時(shí)，不能孤立的分析問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)將條文置于整個(gè)合同中考慮，即，必須考察同意合同中其他相關(guān)條文的表述;其次，還可以根據(jù)同一交易相關(guān)合同中關(guān)于該條文所涉內(nèi)容的表述來(lái)判斷。聯(lián)系其他相關(guān)條文進(jìn)行合同解釋，有利于重現(xiàn)簽約場(chǎng)景、選擇高度蓋然性的解釋。

第三、當(dāng)事人意思自治應(yīng)受到尊重

首先，合同解釋不得排除當(dāng)事人意思自治，除非存在顯示公正或重大誤解的事由。比如，雙方對(duì)合同單價(jià)和數(shù)量確定之后，不得通過(guò)評(píng)估的方式確定合同總價(jià)。當(dāng)事人沒(méi)有約定的部分，如果存在實(shí)際履行的行為，應(yīng)當(dāng)依據(jù)行為方式等內(nèi)容解釋，同樣也不得擅用推論。

第四、法律依據(jù)

《中華人民共和國(guó)合同法》第62條。

二、合同內(nèi)容約定不明確怎么處理

當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照合同法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：

(1)質(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行;沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。

(2)價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行;依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價(jià)或者政府指導(dǎo)價(jià)的，按照規(guī)定履行。

(3)履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行;交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行;其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。

(4)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

(5)履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。

(6)履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。

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