發(fā)布部門:國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)

發(fā)布文號(hào):

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

為適應(yīng)在境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司直接到香港發(fā)行股票和上市交易的需要，國家體改委制定了《關(guān)于到香港上市的公司執(zhí)行〈股份有限公司規(guī)范意見〉的補(bǔ)充規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)給你們。請(qǐng)依照《股份有限公司規(guī)范意見》和本補(bǔ)充規(guī)定，認(rèn)真細(xì)致、積極穩(wěn)妥地做好經(jīng)國務(wù)院有關(guān)授權(quán)部門批準(zhǔn)，直接到香港發(fā)行股票和上市交易的股份有限公司的試點(diǎn)工作。

第一條為適應(yīng)在境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司直接到香港發(fā)行股票和上市交易的需要，特對(duì)《股份有限公司規(guī)范意見》作補(bǔ)充規(guī)定。

第二條直接到香港發(fā)行股票和上市交易的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)必須執(zhí)行《股份有限公司規(guī)范意見》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)范意見》)和本補(bǔ)充規(guī)定，按照《規(guī)范意見》、本補(bǔ)充規(guī)定及《到香港上市公司章程必備條款》制定或修訂公司章程。

公司章程是公司行為的準(zhǔn)則，是規(guī)范公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的具有法律約束力的文件。

除公司法及有關(guān)行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司章程中依《到香港上市公司章程必備條款》所載明的內(nèi)容，不得修改或廢除。

關(guān)聯(lián)法規(guī)：

第三條公司章程須載明公司的營業(yè)期限。永久存續(xù)亦視為一種營業(yè)期限。

第四條公司可發(fā)行人民幣股票(A種股票)和人民幣特種股票。

人民幣特種股票除《規(guī)范意見》第二十九條所指的在境內(nèi)證券交易所上市交易的B種股票外，還包括以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和進(jìn)行交易，獲香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)上市的股票(簡(jiǎn)稱H種股票)。

公司發(fā)行H種股票應(yīng)當(dāng)按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券委審批。

除公司按其章程規(guī)定的辦法贖回或購回H種股票外，其他非外國和非我國香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資者不得買賣H種股票。

關(guān)聯(lián)法規(guī)：

第五條公司章程中規(guī)定的股份總數(shù)，可在公司成立后十五個(gè)月內(nèi)分次發(fā)行，但首次發(fā)行的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之四十。公司在股份總數(shù)內(nèi)分次發(fā)行股份，應(yīng)按國家證券主管機(jī)構(gòu)規(guī)定的程序辦理核準(zhǔn)手續(xù)，并遵守以下規(guī)定：

(一)公司股份總數(shù)內(nèi)擬發(fā)行的H種股份應(yīng)全部一次發(fā)行，但包銷協(xié)議要求在該次發(fā)行計(jì)劃中預(yù)留一部分股份作進(jìn)一步發(fā)行的，對(duì)預(yù)留股份的發(fā)行可被視為該次發(fā)行的一部分;

(二)公司在股份總數(shù)內(nèi)分次發(fā)行股份，須在各次發(fā)行股份的招股說明書(包括發(fā)行H種股份的招股說明書)內(nèi)作出詳盡披露。在該披露的計(jì)劃范圍內(nèi)，公司發(fā)行股份應(yīng)由董事會(huì)作出決定，毋須另行取得股東會(huì)或類別股東會(huì)的批準(zhǔn);但如在任何招股說明書披露的計(jì)劃以外發(fā)行股份，須按《規(guī)范意見》及《到香港上市公司章程必備條款》有關(guān)增加股份的規(guī)定辦理。

公司股份分次發(fā)行時(shí)，公司注冊(cè)資本應(yīng)為已發(fā)行股份的實(shí)收股本。

第六條國有大型企業(yè)改組為公司的，經(jīng)特別批準(zhǔn)，可以發(fā)起方式設(shè)立且發(fā)起人可為該大型企業(yè)一人。該公司發(fā)起設(shè)立后，即可增資擴(kuò)股，轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司。

第七條公司對(duì)其他營利性組織的投資總額可超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十，不受《規(guī)范意見》第四條第二款關(guān)于公司對(duì)其他組織投資比例的限制。

第八條公司增加股份的間隔時(shí)間可少于十二個(gè)月，不受《規(guī)范意見》第三十六條關(guān)于股票發(fā)行間隔時(shí)間的限制。

第九條公司增加新股份，由公司按其章程規(guī)定的程序確定，可不受《規(guī)范意見》第三十七條關(guān)于增加股份時(shí)對(duì)新股的限制。