要約收購應(yīng)當(dāng)注意的規(guī)制定有什么

投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(簡稱全面要約收購)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(簡稱部分要約)。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，要約收購應(yīng)當(dāng)遵守下述規(guī)定。

1.以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/span>

收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同時(shí)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。并于15日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進(jìn)行公告;中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排。

收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者作出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告，并按照《收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，同時(shí)免于編制、報(bào)告和公告上市公司收購報(bào)告書;依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交取消收購計(jì)劃的報(bào)告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

收購人向中國證監(jiān)會報(bào)送要約收購報(bào)告書后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計(jì)劃的申請及原因說明，并予公告;自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

2.被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見報(bào)送中國證監(jiān)會，抄送證券交易所，并予公告。

收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)提交董事會及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見，并予以報(bào)告、公告。

收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

3.收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外;收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)月;收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

4.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金;以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)《收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會作出書面報(bào)告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，通知被收購公司;經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，予以公告。

5.同意接受收購要約的股東(以下簡稱預(yù)受股東)，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。這里所說的預(yù)受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。出現(xiàn)競爭要約時(shí)，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競爭要約的相關(guān)手續(xù)。

6.收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份;未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。收購期限屆滿后3個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管;收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。

收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，抄送證券交易所，通知被收購公司。

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