一、要約收購價格的定義

要約收購是指，投資者通過向某一上市公司所有股東發(fā)出公開收購要約的方式，以對該公司控股或者兼并為目的而取得該公司股份的行為。要約收購價是指收購價格。

二、要約收購的意義

有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

三、要約收購的程序

(一)、持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。

(二)、持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約。

發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明規(guī)定事項。

在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。

(三)、終止上市。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當在證券交易所終止上市。

(四)、股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當依法變更其企業(yè)的形式。

(五)、要約收購要約期間排除其他方式收購。

(六)、收購?fù)瓿珊蠊善毕拗妻D(zhuǎn)讓。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(七)、股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

(八)、收購結(jié)束的報告。收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

四、要約收購法律規(guī)定

《上市公司收購管理辦法》第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條以要約方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的，應(yīng)當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當編制要約收購報告書，并應(yīng)當聘請財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告;中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條前條規(guī)定的要約收購報告書，應(yīng)當載明下列事項：

(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

(二)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持;

(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;

(四)預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例;

(五)收購價格;

(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

(七)收購要約約定的條件;

(八)收購期限;

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