有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的區(qū)別

一、設(shè)立依據(jù)

所謂設(shè)立的依據(jù)，即設(shè)立該種企業(yè)組織形式的法律規(guī)定。

1、有限合伙企業(yè)：主要是《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》。

2、有限責(zé)任公司：主要是《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》。

二、出資人數(shù)

1、有限合伙企業(yè)：應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立，至少應(yīng)當(dāng)有1名普通合伙人。

2、有限責(zé)任公司：應(yīng)由50人以下的股東出資設(shè)立。

三、出資方式

1、有限合伙企業(yè)：合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。

2、有限責(zé)任公司：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

可見，相對于有限責(zé)任公司而言，有限合伙企業(yè)的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現(xiàn)為普通合伙人可以勞務(wù)出資，而且貨幣出資的比例沒有要求。

四、組織機構(gòu)

1、有限合伙企業(yè)：未對最高權(quán)力機構(gòu)予以明確，原則上合伙企業(yè)重大事務(wù)由全體合伙人通過合伙協(xié)議、合伙人會議的方式共同決定;執(zhí)行機構(gòu)為普通合伙人。

2、有限責(zé)任公司：最高權(quán)力機構(gòu)為全體股東組成的股東會;執(zhí)行機構(gòu)為董事會或執(zhí)行董事。

五、出資流轉(zhuǎn)

1、有限合伙企業(yè)：

(1)原則上，合伙人入伙、退伙及財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意;

(2)合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承;

(3)合伙人可以在合伙協(xié)議中對合伙人的入伙、退伙、財產(chǎn)份額繼承及對外轉(zhuǎn)讓作出更嚴(yán)格的規(guī)定。

2、有限責(zé)任公司：

(1)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);

(2)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;

(3)原則上，股東資格及股權(quán)均可以繼承;

(4)章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做更嚴(yán)格規(guī)定。

六、對外投資

1、有限合伙企業(yè)：可以向其他經(jīng)濟組織(如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等)投資，原則上無限制。

2、有限責(zé)任公司：可以向其他經(jīng)濟組織(如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等)投資，但須依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議;公司章程對投資的總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

七、稅收繳納

有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司在稅收繳納方面的區(qū)別主要體現(xiàn)在所得稅上：

1、有限合伙企業(yè)：無需就合伙企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納所得稅。

2、有限責(zé)任公司：需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納所得稅。

因此，僅就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司相比，不存在雙重稅負(fù)。

八、利潤分配

1、有限合伙企業(yè)：原則上，合伙企業(yè)的利潤分配按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

2、有限責(zé)任公司：原則上，股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。分配利潤前要先提取法定公積金。

與有限責(zé)任公司相比，有限合伙企業(yè)在利潤分配方面更能體現(xiàn)其“人合”的特點，更具有靈活性，且無提取法定公積金的強制性要求。

九、債務(wù)承擔(dān)

1、有限合伙企業(yè)：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

2、有限責(zé)任公司：公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

綜上所述，有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司有諸多的區(qū)別，而在實踐中影響較大的則為有限合伙的組織形式及操作都比較靈活，充分尊重意思自治。同時，在稅負(fù)方面，有限合伙也避免了雙重征稅。如果還有什么疑問，不妨向律霸網(wǎng)進行在線法律咨詢。