有限合伙是適合投資者不同需要的法律設計，同時也是多種法律和經(jīng)濟因素的綜合選擇的結果。其法律設計的基本要求是：設立簡單;按合伙協(xié)議運作，靈活性強;稅收直流性，即有限合伙本身不繳納任何稅，由合伙人按從合伙中所取得的收益繳納所得稅，而且在某此限度內扣減虧損項目，可以用來為合伙人合理避稅。

在美國對于大多數(shù)投資者來說，最理想的商業(yè)組織形式是可以結合合伙的納稅優(yōu)勢和公司企業(yè)中的有限責任特色，有限合伙正是兼具這兩種優(yōu)勢的，適用多樣化商業(yè)需要的組織形式。從20世紀60年代中期起，美國有限合伙經(jīng)歷了一場全面、深刻、革命性的變革。由于有限合伙被作為一種理想的避稅手段，因此，在石油、天然氣和公寓設施等領域也出現(xiàn)了規(guī)范龐大的有限合伙組織。有限合伙可以成為擁有成千上萬個有限合伙人的復雜融資安排和跨州經(jīng)營組織，這完全出乎1916年《統(tǒng)一有限合伙法》起草者的意料。當時起草者將該法的適用對象設想為：只有少數(shù)合伙人，簡單的融資安排，只在本地經(jīng)營的有限合伙。有限合伙出現(xiàn)的新情況需要法律作出統(tǒng)一的變革。于是美國1976年頒布了《統(tǒng)一有限合伙法》的新文本，并于1985年作了重大修改，使之更加富有彈性、靈活和實用性。

有限合伙雖然有承擔有限責任的合伙人，但是，它不會降低有限合伙的責任承擔能力，損害債權人的利益。這是因為有限合伙在制度設計方面有以下保障：

(1)有限合伙人應當按期繳納合伙協(xié)議約定的出資。有限合伙人的出資與其個人財產是嚴格分開的，不得隨意抽回，并在企業(yè)登記注冊時由工商部門審查登記，供交易相對人核實;

(2)有限合伙企業(yè)出現(xiàn)風險，首先以企業(yè)財產承擔責任，如果企業(yè)財產不足以償付，普通合伙人將對債務承擔無限連帶責任;

(3)有限合伙適用于風險投資時，法律將會規(guī)定較高的資本門檻。

有限合伙企業(yè)不但具有相對的制度優(yōu)勢而且具有很強的適用性。

風險投資是對創(chuàng)業(yè)專家發(fā)起的、資金缺乏但具有發(fā)展前景，屬于技術密集型的不太成熟企業(yè)所作的小規(guī)模投資。風險投資并不局限于高科技產業(yè)，它的投資對象是高成長、高增值、高風險、高預期回報的企業(yè)，并非以科技含量為唯一標準。風險投資公司為了獲得高額回報，將資金投入新興的風險企業(yè)，通過風險企業(yè)的經(jīng)營管理，獲得豐厚的利潤。風險投資者持有創(chuàng)業(yè)股權，在風險企業(yè)成為成熟企業(yè)時，就會收回投資，退出企業(yè)，然后再進行新的投資(參見示意圖)。

風險投資資金的組織形式或募集方法主要有兩種：

第一，設立風險投資基金，一個風險投資公司每年可以募集幾個基金，每個基金均通過訂立合同形成一個有限合伙關系，主要的普通合伙人是風險投資公司或風險投資家保持不變，而有限合伙人因投資方的變動而相應地變化，通常是退休養(yǎng)老基金組織、保險公司、金融機構、慈善和家族基金會等機構投資者。這類基金通常是有固定期限的封閉基金。

第二，由金融機構如銀行、證券公司、財務公司、信托公司出資組成風險投資公司，風險投資公司作為有限合伙人與風險投資家作為普通合伙人組成有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙人可能的損失比他們投入的資金要多，但實際上并不會發(fā)生這種情況，因為風險資本家一般不用借貸，沒有多于凈資產的負債風險。他們也投入占風險基金的1%的自有資金，但是，一般不用現(xiàn)金，主要是作為一種管理上的承諾和稅務優(yōu)惠上的考慮。一般普通合伙人可以獲得20%的收益，有限合伙人的投資回報則達80%。有限合伙是美國風險投資產業(yè)的主要組織形式，占所有風險投資企業(yè)的80%以上。

有限合伙成為風險投資的主要形式的動因，可以歸納為以下幾個方面：

其一，有限合伙中有限責任與無限責任并存的構架正好適用風險投資的各方的需要。各種機構投資者既可以將風險控制在投資的范圍內，又可以獲得高額的投資回報，風險投資家承擔無限責任，但是，風險投資家往往是專業(yè)投資公司或專業(yè)人士，它們完全可以憑借自身的專業(yè)知識、經(jīng)驗和通過對風險投資行業(yè)行情的準確把握控制投資風險。創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)其高風險、高增長和高收益的特性對風險投資基金具有很大的吸引力，通過有限合伙組織形式的中介，一方面，高新技術項目獲得啟動資金，使技術轉化為生產力或擁有技術含量的商品;另一方面，也為風險投資基金開辟了一個有前景的投資領域。

其二，采取有限合伙形式可以充分體現(xiàn)高科技產業(yè)中高風險和高收益并存的特征。作為普通合伙人風險投資家其出資和收益的比例為1：20，而作為有限合伙人的銀行、保險公司、信托公司和其他機構投資者的投資占風險投資基金的99%，可獲得80%以上的收益。

其三，有限合伙的內部管理體制能夠滿足投資管理的特殊需要。作為普通合伙人的風險投資公司或風險投資家具有風險投資領域的專業(yè)知識、經(jīng)管理人才和相關信息，他們熟知如何進行項目評估、選擇，掌握風險企業(yè)管理過程和方法。

因此，只有他們直接控制和管理有限合伙，才能確保有限合伙的成功。機構投資者或其他風險資本提供者往往缺乏項目管理的專業(yè)知識和經(jīng)驗，故由他們充當有限合伙人，不參與管理，只分配投資收益，則是一種理想的選擇。

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