【合伙企業(yè)】合伙企業(yè)組織的議事規(guī)則

合伙企業(yè)具有強烈的人性親和力，這與合伙人的人格、所有權(quán)和管理權(quán)都沒有完全分離。合伙企業(yè)沒有自己完全獨立的財產(chǎn)，也沒有自己的組織。合伙企業(yè)的組建、實施和監(jiān)督需要合伙人之間的協(xié)議、談判和投票。因此，合伙企業(yè)有其獨特的議事規(guī)則

（I）外國法律對合伙企業(yè)組織議事規(guī)則的立法地位

合伙企業(yè)組織議事規(guī)則實質(zhì)上規(guī)定了合伙企業(yè)內(nèi)部的權(quán)利分配方案。這種伙伴關(guān)系有資本合作，但更多的是人力合作。大多數(shù)國家對合伙組織的議事規(guī)則規(guī)定了一般多數(shù)表決制，即比公司法更注重人為因素，往往采用一股、一權(quán)、一股的表決方式，關(guān)注資本因素的合伙組織議事規(guī)則在各國一般有三種立法模式：一是法律的直接分配。也就是說，合伙企業(yè)的內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)由國家法律明確規(guī)定，相關(guān)權(quán)力直接分配給每個合伙人。第二，授權(quán)合作協(xié)議配置。也就是說，國家法律沒有直接規(guī)定合伙企業(yè)的內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)，而是充分授權(quán)合伙協(xié)議的獨立分配。第三，共同分配法和合伙協(xié)議。也就是說，國家法律僅對合伙企業(yè)的內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)作出原則性規(guī)定，各合伙人的具體權(quán)力由合伙協(xié)議依法分配（二）中國法律對合伙組織議事規(guī)則的立法現(xiàn)狀和評價

中國合伙法規(guī)定，某些事項的決策必須經(jīng)全體合伙人一致同意，某些具體事項不能通過決議作出，合伙協(xié)議中規(guī)定了一般事項的議事規(guī)則，但沒有規(guī)定的，采用半數(shù)以上表決方式。

中國《合伙法》第30條規(guī)定：合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議時，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的表決方式處理。合伙協(xié)議不一致或者協(xié)議不明確的，實行一人一票、全體合伙人過半數(shù)表決的表決方式。本法對合伙企業(yè)的表決方式另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！钡谌粭l規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）變更合伙企業(yè)名稱；承擔(dān)全部虧損。"第八十二條規(guī)定:"除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛴邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藨?yīng)獲得所有合伙人的一致同意。“

中國的合伙法第三種立法模式是強制性法律和任意性法律的結(jié)合。本文認為，這種立法模式是最理想的立法模式，它不僅充分發(fā)揮了合作伙伴的積極性、主動性和創(chuàng)造性，而且實現(xiàn)了法律的規(guī)范功能。