一,。名義股東與實際投資者之間股權(quán)持有協(xié)議的有效性

從法律上講，名義股東與實際投資者之間股權(quán)持有協(xié)議的合法性已經(jīng)得到司法解釋的確認?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（以下簡稱《公司法司法解釋》（三））第二十五條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定名義出資人為名義股東的，實際出資人應當出資并享有投資權(quán)益，實際出資人和名義股東之間就合同的有效性存在爭議，實際出資人與前款所稱名義股東就投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭議，沒有合同法第五十二條規(guī)定情形的，由人民法院裁定合同的效力，實際出資人以實際履行出資義務為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應當予以支持。名義股東以公司股東名冊記載和公司登記機關(guān)登記為理由否認實際出資人權(quán)利的，實際出資人要求公司變更其股東的，人民法院不予支持，未經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意，簽發(fā)出資證明書，記入股東名冊，記入公司章程，并向公司登記機關(guān)登記，人民法院不予支持

2名義股東與實際出資人之間的股權(quán)持有協(xié)議無法避免的法律風險

1。名義股東惡意侵害實際出資人的合法權(quán)益

，因為名義股東是工商部門制定的信息中公司的唯一合法股東。由于合同相對性原則，名義股東與實際出資人之間的股權(quán)持有協(xié)議不得對抗名義股東與實際出資人以外的第三人。第三方基于對工商部門工商登記信息的信任，與名義股東存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等法律行為，實際出資人不得以股權(quán)持有協(xié)議對抗第三方，需要確認名義股東與第三方之間的法律行為無效。名義股東的債權(quán)人對其代表持有的股權(quán)行使強制執(zhí)行權(quán)

根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)，股份以名義股東的名義登記，該名義股東在法律上被視為名義股東的財產(chǎn)。如果第三人（主要是名義股東的債權(quán)人）獲得針對名義股東的有效法院判決，則該第三人可能會對其持有的股份提出強制執(zhí)行請求。在這種情況下，實際投資者不能以其為實際投資者為由拒絕第三方的執(zhí)行請求（提出執(zhí)行異議），因此存在巨大的法律風險。名義股東不受實際出資人實際控制，不配合實際出資人管理和控制公司

名義股東違反誠實信用原則，不配合實際出資人按照本法對公司進行實際控制和管理股權(quán)持有協(xié)議。在這種情況下，由于實際出資人不是公司的股東，無法跨越名義股東的法律障礙，公司可以作為公司股東直接控制，實際控制人可以根據(jù)股權(quán)持有協(xié)議起訴名義股東，要求確認為公司股東，但訴訟周期較長，訴訟過程中的所有風險難以規(guī)避

3在簽訂股權(quán)持有協(xié)議時，通過名義股東將代表其持有的股權(quán)質(zhì)押給實際出資人來規(guī)避股權(quán)持有的法律風險

，名義股東與實際出資人應當簽訂名義股東與實際出資人之間的借款合同，為保護實際出資人的借款債權(quán)，名義出資人應當將其股權(quán)質(zhì)押給實際出資人，辦理股權(quán)質(zhì)押的工商登記。名義股東合法持有代理股權(quán)，但股權(quán)質(zhì)押給實際投資者，實際投資者合法持有并鎖定代理股權(quán)。將名義股東持有的股權(quán)質(zhì)押可以避免名義股東將名義股東持有的股權(quán)質(zhì)押給實際投資者后惡意處置股權(quán)

，名義股東處置名義股東所持股權(quán)的權(quán)利受到極大限制。根據(jù)法律規(guī)定，在股權(quán)質(zhì)押期間，在質(zhì)押被撤銷前，不得辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。這樣，對代持股權(quán)進行質(zhì)押的方式可以避免名義股東在代持期間惡意轉(zhuǎn)讓實際投資者的股權(quán)

但是，名義股東與善意受讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效的。名義股東應向善意第三方承擔違約責任，因為他因股權(quán)質(zhì)押而無法轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)。在名義股東將名義股東持有的股權(quán)質(zhì)押給實際出資人后，質(zhì)押名義股東持有的股權(quán)可以避免其他債權(quán)人的優(yōu)先權(quán)，不能排除因其自身債權(quán)人強制執(zhí)行名義股東的股權(quán)而查封名義股東所持股權(quán)的執(zhí)行行為。但是，根據(jù)《民事訴訟法司法解釋》的規(guī)定，人民法院可以對已質(zhì)押的股權(quán)進行封存，但首先，在實施過程中必須滿足質(zhì)權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)

在這種情況下，實際投資者可以行使股權(quán)質(zhì)押物權(quán)，并就名義股東權(quán)益抵銷實際投資者債權(quán)（其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意名義股東以股份抵銷債務）達成協(xié)議并提前公證，名義投資者不可撤銷地委托實際投資者指定的受托人辦理以股份抵償債務的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。名義股東不受實際投資者的控制。實際控制人根據(jù)本公司頒布的司法解釋三的規(guī)定行使股權(quán)質(zhì)押權(quán)并以股份清償債務，成為注冊股東，當名義股東不承認股權(quán)持有協(xié)議且與控制公司的實際投資者不匹配時，實際控制人只有通過訴訟起訴名義股東并獲得半數(shù)以上股東才能成為注冊股東

，訴訟過程漫長，風險難以完全規(guī)避，只有名義股東將代表實際出資人持有的股權(quán)質(zhì)押，并就名義股東股權(quán)達成協(xié)議，以抵銷實際出資人的債權(quán)后，才能進行訴訟（其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意名義股東以股份抵償債務）并進行公證，此外，名義出資人不可撤銷地委托實際出資人指定的受托人辦理以股份抵償債務（需公證），實際出資人可以直接向有管轄權(quán)的法院申請執(zhí)行，也可以直接向工商部門申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需確權(quán)訴訟，避免漫長而不確定的訴訟過程

綜上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律設計存在不可避免的法律風險股權(quán)持有。只有讓實際投資者通過股權(quán)質(zhì)押鎖定名義股東持有的股權(quán)，才能有效控制股權(quán)持有的法律風險。以上是這方面的法律知識。我希望能對您有所幫助。如果您不幸遇到一些棘手的法律問題，并且為了任命律師，我們的網(wǎng)站上有許多律師可以為您提供服務，我們還支持在線指定區(qū)域選擇律師，我們都有相關(guān)律師的詳細信息