張、李、C有限公司和D有限公司共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)，C和D為有限合伙人。企業(yè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)以下問題：

（1）C公司認(rèn)為其出資最多，應(yīng)成為合伙事務(wù)的執(zhí)行人，但張和李不同意，最終決定張應(yīng)成為合伙事務(wù)的執(zhí)行人

（2）D公司代表合伙企業(yè)與B公司私下進(jìn)行交易，導(dǎo)致合伙企業(yè)損失8萬元。B公司不知道D公司是有限合伙人，張認(rèn)為損失應(yīng)由D公司獨(dú)自承擔(dān)。（3）張加入合伙企業(yè)的總資本為30000元，是從他的朋友劉那里借來的，尚未償還。劉在經(jīng)濟(jì)交易中欠合伙企業(yè)2萬元。劉認(rèn)為張、劉和合伙企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)相互抵銷20000元，剩余10000元將作為劉的出資，代替張行使合伙人的權(quán)利。（4）C公司以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額抵押C公司的債務(wù)，其他合伙人認(rèn)為C公司的行為違反了《合伙法》的規(guī)定。C公司認(rèn)為合伙協(xié)議中沒有禁止，其自身行為是合法的

（5）經(jīng)過一段時間的經(jīng)營，合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)了部分利潤并計(jì)劃分配利潤，但合伙協(xié)議沒有規(guī)定利潤分配比例，合伙人對利潤分配方案沒有達(dá)成統(tǒng)一意見。（6）合伙人之間反復(fù)發(fā)生矛盾，合伙企業(yè)決定解散。經(jīng)調(diào)查，合伙企業(yè)總資產(chǎn)30萬元，負(fù)債50萬元，其中欠職工工資6萬元，欠稅費(fèi)9萬元，欠銀行貸款26萬元。此外，清算費(fèi)用為14000元

問題

（1）C公司認(rèn)為其應(yīng)成為合伙事務(wù)執(zhí)行人的觀點(diǎn)是否正確解釋了原因

（2）D公司和B公司之間的交易造成的損失應(yīng)由誰承擔(dān)，并解釋原因

（3）劉的陳述是否正確解釋了原因（4）C公司的質(zhì)押是否合法并解釋了原因（5）合伙企業(yè)應(yīng)如何分配利潤（6）合伙企業(yè)清算期間財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何分配如果欠銀行的貸款無法全部償還，銀行是否要求D公司償還差額，正確解釋了原因

參考答案分析

（1）C的觀點(diǎn)是錯誤的。根據(jù)《條例》，有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由普通合伙人負(fù)責(zé)。C是有限合伙人，不能執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)。（2）損失應(yīng)由D公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，如果有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)的名義與他人進(jìn)行交易，如果給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失，有限合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（3）Liu的陳述不正確。根據(jù)規(guī)定，如果合伙人產(chǎn)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙企業(yè)合伙人的權(quán)利。（4）C公司的質(zhì)押是合法的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以質(zhì)押其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額；但是，除非合伙協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔(dān)按照合伙協(xié)議的規(guī)定處理；合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，合伙人按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配和分享；出資比例不能確定的，由合伙人平均分配和分擔(dān)。（6）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)先分配清算費(fèi)用14000元后，剩余部分按下列順序清償：① 支付拖欠職工工資6萬元；② 繳納所欠稅款9萬元；③ 剩余13.6萬元用于支付欠銀行的貸款

（7）銀行的要求不正確。鼎公司是一家有限合伙人。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人應(yīng)在其認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（張和李應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任）。法律知識。我希望它能對你有所幫助。如果您不幸遇到一些困難的法律問題，并且您有任命律師的想法，我們網(wǎng)站上有許多律師可以為您提供服務(wù)，我們還支持在線指定區(qū)域選擇律師，我們都有相關(guān)律師的詳細(xì)信息