【有限合伙】有限合伙的法律制度設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)有限合伙是一種適合不同投資者需求的法律設(shè)計(jì)，也是多種法律和經(jīng)濟(jì)因素綜合選擇的結(jié)果。其法律設(shè)計(jì)的基本要求是：簡(jiǎn)易設(shè)立；按照合伙協(xié)議經(jīng)營(yíng)，具有較強(qiáng)的靈活性；直接稅，即有限合伙企業(yè)本身不納稅，合伙人根據(jù)從合伙企業(yè)取得的收入繳納所得稅，并在一定限額內(nèi)扣除虧損項(xiàng)目，可用于為合伙人合理避稅

，最理想的企業(yè)組織形式是將合伙企業(yè)的稅務(wù)優(yōu)勢(shì)與公司的有限責(zé)任特征相結(jié)合。有限合伙是一種結(jié)合了這兩種優(yōu)勢(shì)，適合多元化經(jīng)營(yíng)需要的組織形式。自20世紀(jì)60年代中期以來，美國(guó)有限合伙企業(yè)經(jīng)歷了一場(chǎng)全面、深刻、革命性的變革。由于有限合伙被視為一種理想的避稅手段，因此在石油、天然氣和公寓設(shè)施領(lǐng)域也有大型標(biāo)準(zhǔn)化有限合伙組織。有限合伙可以成為一種復(fù)雜的融資安排和跨州的商業(yè)組織，擁有數(shù)千名有限合伙人，這完全超出了1916年《統(tǒng)一有限合伙法》起草者的預(yù)期。當(dāng)時(shí)，起草人設(shè)想法律的適用對(duì)象為：只有少數(shù)合伙人、簡(jiǎn)單的融資安排和僅在當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)的有限合伙企業(yè)。有限合伙的新形勢(shì)需要法律的統(tǒng)一變革。因此，美國(guó)于1976年頒布了新版《統(tǒng)一有限合伙法》，并于1985年進(jìn)行了重大修訂，使其更加靈活、靈活和實(shí)用

盡管有限合伙企業(yè)有有限責(zé)任合伙人，它不會(huì)降低有限合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)能力，損害債權(quán)人的利益。這是因?yàn)橛邢藓匣镌谥贫仍O(shè)計(jì)上有以下保證：（1）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按期繳納合伙協(xié)議約定的出資。有限合伙人的出資應(yīng)當(dāng)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離，不得隨意抽逃，并在企業(yè)登記時(shí)由工商部門審核登記，由交易相對(duì)人核實(shí)；（2） 有限合伙企業(yè)存在風(fēng)險(xiǎn)的，以企業(yè)財(cái)產(chǎn)先行承擔(dān)責(zé)任。如果企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以支付，普通合伙人將對(duì)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3） 當(dāng)有限合伙企業(yè)適用于風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，法律將規(guī)定更高的資本門檻。有限合伙不僅具有相對(duì)的制度優(yōu)勢(shì)，而且具有很強(qiáng)的適用性

風(fēng)險(xiǎn)投資是由創(chuàng)業(yè)專家發(fā)起的對(duì)技術(shù)密集型企業(yè)的小規(guī)模投資，資金匱乏，但具有發(fā)展前景。風(fēng)險(xiǎn)投資不僅限于高科技行業(yè)。其投資對(duì)象為高成長(zhǎng)性、高附加值、高風(fēng)險(xiǎn)、高預(yù)期收益的企業(yè)。它不是基于科技含量的唯一標(biāo)準(zhǔn)。風(fēng)險(xiǎn)投資公司為了獲得高回報(bào)，將資金投向新興的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，通過風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理獲得豐厚的利潤(rùn)。風(fēng)險(xiǎn)投資者持有企業(yè)股權(quán)。當(dāng)一家風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)成為成熟企業(yè)時(shí)，他們會(huì)退出投資，退出企業(yè)，然后進(jìn)行新的投資（見示意圖）

風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式或籌集方式主要有兩種：一是設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金。一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司每年可以籌集幾筆資金。各基金通過簽訂合同形成有限合伙企業(yè)。主要普通合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資公司或風(fēng)險(xiǎn)資本家，該公司或風(fēng)險(xiǎn)資本家保持不變，有限合伙人因投資者（通常是養(yǎng)老基金組織、保險(xiǎn)公司、金融機(jī)構(gòu)、慈善機(jī)構(gòu)和家庭基金會(huì)等機(jī)構(gòu)投資者）的變化而相應(yīng)變化。這類基金通常是有固定期限的封閉式基金。第二，風(fēng)險(xiǎn)投資公司由銀行、證券公司、財(cái)務(wù)公司和信托公司等金融機(jī)構(gòu)提供資金。風(fēng)險(xiǎn)投資公司為有限合伙人，風(fēng)險(xiǎn)投資家為普通合伙人，成立有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙人的損失可能超過他們投資的資金，但事實(shí)上這不會(huì)發(fā)生，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)資本家通常不需要借款，而且沒有比凈資產(chǎn)更大的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。他們還投資1%的自有資金，但通常不使用現(xiàn)金，主要是作為管理承諾和稅收優(yōu)惠。普通合伙人可以獲得20%的回報(bào)，有限合伙人可以獲得80%的投資回報(bào)。有限合伙是美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的主要組織形式，占所有風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的80%以上

有限合伙成為風(fēng)險(xiǎn)投資的主要形式的原因可以概括如下：，有限合伙企業(yè)中有限責(zé)任與無限責(zé)任并存正適合風(fēng)險(xiǎn)投資各方的需要。各類機(jī)構(gòu)投資者不僅可以將風(fēng)險(xiǎn)控制在投資范圍內(nèi)，而且可以獲得較高的投資回報(bào)。風(fēng)險(xiǎn)資本家承擔(dān)無限責(zé)任。然而，風(fēng)險(xiǎn)資本家通常是專業(yè)的投資公司或?qū)I(yè)人士。他們可以依靠自己的專業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)市場(chǎng)的準(zhǔn)確把握來控制投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)具有高風(fēng)險(xiǎn)、高成長(zhǎng)、高回報(bào)的特點(diǎn)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金具有極大的吸引力。通過有限合伙組織的中介，高科技項(xiàng)目一方面獲得啟動(dòng)資金，將技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力或具有技術(shù)含量的商品；另一方面，它也為風(fēng)險(xiǎn)投資基金開辟了一個(gè)充滿希望的投資領(lǐng)域。第二，采取有限合伙形式可以充分體現(xiàn)高科技產(chǎn)業(yè)高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存的特點(diǎn)。作為普通合伙人，風(fēng)險(xiǎn)投資家的出資與收益比例為1:20，而銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司等機(jī)構(gòu)投資者作為有限合伙人的投資占風(fēng)險(xiǎn)投資基金的99%，可以獲得80%以上的收益。第三，有限合伙企業(yè)的內(nèi)部管理制度能夠滿足投資管理的特殊需要。作為普通合伙人，風(fēng)險(xiǎn)投資公司或風(fēng)險(xiǎn)投資公司擁有風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)、管理人才和相關(guān)信息。他們熟悉如何評(píng)估和選擇項(xiàng)目，掌握風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理流程和方法。因此，只有直接控制和管理有限合伙企業(yè)，才能確保有限合伙企業(yè)的成功。機(jī)構(gòu)投資者或其他風(fēng)險(xiǎn)投資提供商通常缺乏項(xiàng)目管理方面的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，因此，他們作為有限合伙人，不參與管理，而只分配投資收益，是理想的選擇

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