特殊普通合伙協(xié)議第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙法》（以下簡稱《合伙法》）的規(guī)定，制定本協(xié)議第二條合伙企業(yè)是由具有專業(yè)知識(shí)和專門知識(shí)的普通合伙人組成的特殊普通合伙企業(yè)（目前僅限于會(huì)計(jì)師事務(wù)所）

第3條本協(xié)議自生效之日起對(duì)所有合伙人具有約束力

第4條如果本協(xié)議的條款與法律、法規(guī)和規(guī)則、法律規(guī)定之間存在任何不一致，第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第五條合伙企業(yè)的名稱：第六條合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所：第三章合伙企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍第七條合伙企業(yè)的宗旨：通過合伙方式組織資金條件、技術(shù)和管理能力不同的人員或企業(yè)，集中各種力量共同開展經(jīng)營活動(dòng)，彌補(bǔ)彼此的不足，實(shí)現(xiàn)一方在一定時(shí)間內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營目標(biāo)，第八條合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：

（注：根據(jù)實(shí)際情況填寫，但須經(jīng)登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)）。

合伙企業(yè)可以根據(jù)實(shí)際情況變更經(jīng)營范圍，但應(yīng)在所有合伙人作出決定之日起15天內(nèi)辦理變更登記第九條合伙企業(yè)由兩名普通合伙人共同出資設(shè)立。普通合伙人的姓名、地址第五章合伙人的出資方式、出資額和出資期限第十條合伙人可以貨幣出資，實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他產(chǎn)權(quán)，或勞務(wù)。合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資的，其評(píng)估方法由全體合伙人協(xié)商確定（注：也可以由全體合伙人委托的法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估）。合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估方法由全體合伙人協(xié)商確定。以非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)評(píng)估或者協(xié)商，在（月/年）前、合伙人姓名（名稱）、出資額，出資方式和繳納期限如下：單位：萬元人民幣姓名、出資比例、出資方式和繳納期限（注：出資方式以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其他產(chǎn)權(quán)等表示）第六章利潤分配和虧損分擔(dān)辦法第十一條合伙人可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資額，但應(yīng)當(dāng)自全體合伙人作出決定之日起15日內(nèi)辦理變更登記合伙企業(yè)由合伙人按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配和分享。全體合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以及非因合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中的故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)的其他債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如果償還金額超過本協(xié)議規(guī)定的分擔(dān)比例，如果一名合伙人因故意或重大過失導(dǎo)致合伙企業(yè)債務(wù)，合伙人有權(quán)向其他合伙人追償合伙人的執(zhí)業(yè)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人應(yīng)當(dāng)按照其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向外界承擔(dān)連帶責(zé)任第七章合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行第十二條全體合伙人代表合伙企業(yè)共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)第十三條合伙人對(duì)合伙企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任e合伙企業(yè)，采用一名合伙人一票表決、全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式，本協(xié)議對(duì)合伙企業(yè)的表決方式另有規(guī)定的，從其規(guī)定（注：本辦法可以另行約定，如果公司股東根據(jù)其出資額行使表決權(quán)）

第14條合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（1）變更合伙企業(yè)的名稱

（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍及其主要營業(yè)場所的位置（3）處置合伙企業(yè)的房地產(chǎn)（4）轉(zhuǎn)讓或處置合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他產(chǎn)權(quán)（5）以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保

（6）任命合伙人以外的人員擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人員

（注：本條可另行約定）第十五條合伙人不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。合伙人不得從事與合伙企業(yè)相競爭或者與他人合作的業(yè)務(wù)。合伙人將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他合伙人一致同意；如果未經(jīng)其他合伙人一致同意，行為無效，給善意第三人造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第十六條合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收入以及依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，為合伙人的財(cái)產(chǎn)合伙企業(yè)。除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則合伙人不得在合伙企業(yè)清算前要求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

當(dāng)合伙人將其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人時(shí)，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)（可另行約定）合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人；人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該

第八章入伙和退伙

第十七條新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)：經(jīng)全體合伙人一致同意（另有約定），并依法簽訂書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任（可以另行約定）新合伙人在入伙前對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。原合伙人在簽訂合伙協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)如實(shí)告知新合伙人原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人有下列情形之一的，可以退出合伙企業(yè)：

（1）合伙協(xié)議中約定的退出理由發(fā)生在所有合伙人一致同意的情況下（2）（3）導(dǎo)致合伙人難以繼續(xù)參與合伙企業(yè)的原因的發(fā)生（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議規(guī)定的義務(wù)

第十九條合伙人可以退出合伙企業(yè)，但不得對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行產(chǎn)生不利影響，但應(yīng)當(dāng)提前30天通知其他合伙人第二十一條合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退出合伙企業(yè)：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡喪失個(gè)人償付能力

（3）作為合伙人的法人或者其他組織被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或者被宣告破產(chǎn)

（4）合伙人必須具備作為合伙人的相關(guān)資格