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寧波
公司法人人格否認的法理與程序
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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- 公司法人人格否認是公司制度中的一項重要原則，是對獨立人格和股東有限責(zé)任制度的補充。一般來說，公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任受到法律的承認和保護。但當(dāng)公司控股股東濫用其獨立人格和有限責(zé)任時，法院將在具體法律關(guān)系中忽視公司人格的獨立性，將其視為與控股股東合一，承擔(dān)連帶責(zé)任，從而維護公司法人制度公平正義價值目標(biāo)的實現(xiàn)。這意味著在公司法人格否認適用法律原則后，本應(yīng)屬于公司或股東的責(zé)任應(yīng)由另一方分擔(dān)。這無疑會涉及到訴訟中的一些問題，如被告是否具備法人格否認的適用條件，執(zhí)行中的第三人能否提起異議訴訟，判決的既判力和執(zhí)行力能否擴大等。本文結(jié)合日本的判例和理論，對這些問題進行了探討。1、 訴訟程序的公正是適用公司法人格否認制度的必要條件（一）在日本，1969年2月最高法院審理的第一個公司法人格否認案產(chǎn)生了重大影響。本案訴訟法提出的問題是，本案判決書表明股東a受判決書約束，根據(jù)其與X公司達成的和解協(xié)議，應(yīng)返回y公司正式擁有的店鋪。那么，和解協(xié)議能否延伸到Y(jié)公司。具體來說，在本案的訴訟法中，是否涉及個人所有的公司，是否存在以個人股東名義達成和解協(xié)議的效力，或者根據(jù)實體法以個人名義達成的和解合同能否產(chǎn)生公司與出租人之間租賃協(xié)議終止的效力。如果我們只看和解協(xié)議本身的效力，其效力就不能涉及公司。① 日本最高法院在對上述案件的判決中提到，公司法人格否認的效力在實體法上得到承認，但不能與程序法的效力直接相關(guān)。② 由此可以看出，公司法人格否認法律原則的適用不僅涉及實體法上的適用要件如何確定，還涉及到程序法上該法律原則的公正適用等一系列問題。公司法人格否認存在兩類程序法問題。③ 第一類問題是，當(dāng)這一法律原則適用于實體法時，其目的如何作為訴訟請求和辯護的理由。例如，主張適用這一法律原則的人有責(zé)任要求和證明什么樣的事實；再比如，根據(jù)這一法律原則，被剝奪法人資格的公司及其背后的支配者（控股股東或母公司）不能為了自身利益而主張適用這一法律原則。在訴訟中，僅限于對方當(dāng)事人的請求，但能否享有其他權(quán)利，如權(quán)利抗辯等。第二類涉及訴訟法上的法律關(guān)系，即一方當(dāng)事人所受判決（既判力和執(zhí)行力）的效力能否擴大到另一方當(dāng)事人，這導(dǎo)致了一系列的問題。例如，當(dāng)事人的資格。如果在口頭辯論結(jié)束前，當(dāng)事人名義上轉(zhuǎn)讓給對方，如何認定。無論是一人公司還是母子公司，都應(yīng)以“一體化”為由將公司及其出資人納入訴訟程序。如果沒有，當(dāng)事人任意變更的依據(jù)是什么，變更后的新當(dāng)事人是否應(yīng)當(dāng)繼承先前的追訴結(jié)果，將公司或者幕后黑手引入訴訟的方式，以及后續(xù)訴訟程序的適當(dāng)形式等，公司法人格否認判決的既判力和執(zhí)行力，往往導(dǎo)致股東或公司向?qū)Ψ綌U張，并可能引發(fā)第三人異議訴訟。因此，這種擴張是否可以進行，依據(jù)是什么，是否可以對第三人提起異議訴訟，值得研究。由于第一類問題涉及任何訴訟內(nèi)容的共同問題，因此本文所要討論的問題實際上是第二類問題
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