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寧波
論公司法人格否認(rèn)在本案中的適用
- 摘要：
我國(guó)公司法規(guī)定的一人公司制度和公司法人人格否認(rèn)制度是一項(xiàng)重大的立法創(chuàng)新。其中，公司法人格否認(rèn)制度的立法目的是為了有效保護(hù)債權(quán)人權(quán)益，有效保障交易安全。同時(shí)，公司法人格否認(rèn)制度也可以對(duì)一人公司股東發(fā)揮特殊的監(jiān)督作用
2006年1月18日，京盛公司經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)登記注冊(cè)。工商局登記材料顯示，景盛公司是天盛公司出資410萬(wàn)元設(shè)立的有限責(zé)任公司，天盛公司是景盛公司的唯一股東。同年4月、7月，京盛公司與明陽(yáng)公司先后簽訂了兩份淀粉銷(xiāo)售合同，其中明陽(yáng)公司向京盛公司供應(yīng)淀粉180噸，總貨款64.3萬(wàn)元。合同簽訂后，明陽(yáng)公司按合同履行了供貨義務(wù)，景盛公司在收到淀粉后還向明陽(yáng)公司支付了20萬(wàn)元。2007年6月19日，明陽(yáng)公司起訴景盛公司未按約定支付貨款，要求景盛公司支付淀粉44.3萬(wàn)元及逾期付款違約金；以天盛公司與景盛公司財(cái)產(chǎn)混淆為由，要求天盛公司對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。天盛公司應(yīng)訴后認(rèn)為，景盛公司為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，天盛公司僅為景盛公司的股東。根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股東在出資額范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，天生公司已履行出資義務(wù)，對(duì)景盛公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任爭(zhēng)議焦點(diǎn)：天盛公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)景盛公司所欠淀粉款和逾期未付違約金承擔(dān)連帶責(zé)任審判：南寧市江南區(qū)法院審理后認(rèn)為：，根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能提供證據(jù)證明其投資設(shè)立的公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，對(duì)所設(shè)立的一人有限責(zé)任公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。景盛公司是由天盛公司單獨(dú)投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。天盛公司提供的驗(yàn)資報(bào)告和公司章程只能證明天盛公司在景盛公司成立時(shí)已完成出資，但不能證明其出資全部用于景盛公司的經(jīng)營(yíng)，即：，不能證明天盛公司和景盛公司的財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的。因此，天生公司對(duì)景盛公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。據(jù)此，法院判決，天生公司對(duì)景盛公司欠明陽(yáng)公司的44.3萬(wàn)元淀粉款及滯納金承擔(dān)連帶責(zé)任。天盛公司不服判決提起上訴。南寧市中級(jí)人民法院駁回上訴，維持終審判決意見(jiàn)分析：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十四條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即：，只要與一人有限責(zé)任公司發(fā)生糾紛的對(duì)方當(dāng)事人提出否認(rèn)法人資格的主張，股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)絕對(duì)的舉證責(zé)任。只要股東不能證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，就對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，天盛公司未能證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其出資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司景盛公司的財(cái)產(chǎn)。天生公司對(duì)景盛公司欠明陽(yáng)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。我國(guó)《公司法》規(guī)定的一人公司制度和公司法人人格否認(rèn)制度是一項(xiàng)重要的立法創(chuàng)新。其中，公司法人格否認(rèn)制度的立法目的是為了有效保護(hù)債權(quán)人權(quán)益，有效保障交易安全。同時(shí)，公司法人格否認(rèn)制度在一人公司股東監(jiān)督方面也可以發(fā)揮特殊作用，相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定：公司法第二十條規(guī)定，公司股東不得濫用公司法人的獨(dú)立地位公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五十八條第二款規(guī)定，本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。第六十四條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
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