1、 如何解釋《公司法》重大問題的否決權(quán)

有限責(zé)任公司：我國《公司法》沒有對有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序作出具體規(guī)定，只是規(guī)定了一些必要的、基本的法律程序。我國《公司法》第四十八條規(guī)定：“董事會的議事方式和表決程序，除本法另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，除董事會會議記錄和董事會決議表決權(quán)分配的規(guī)定外，實(shí)行一人一票，我國《公司法》規(guī)定，公司股東可以通過公司章程約定董事會的議事方式和表決程序。因此，股東通過公司章程對董事會決議行使一票否決權(quán)并不違反相關(guān)法律法規(guī)，《公司法》第一百一十一條規(guī)定：“董事會會議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決方式為一人一票?！? 可見，召開董事會會議的前提條件是出席會議的董事人數(shù)必須達(dá)到全體董事的半數(shù)以上（不含董事人數(shù)），董事一票否決權(quán)也被禁止

建議將董事會的表決記錄在案，記錄在會議記錄中。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。這是因?yàn)椋鶕?jù)法律規(guī)定，董事應(yīng)對董事會的決議負(fù)責(zé)。董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，與會董事應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決中提出異議并記載于會議記錄的，可以免除董事的責(zé)任。第二，《公司法》對董事會成員的規(guī)定是什么？董事會是指公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，董事會成員由股東大會依法選舉產(chǎn)生，代表公司行使決策權(quán)，具有以下特點(diǎn)：1.董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會決議

董事會對公司事務(wù)的決策可以由全體董事按照一人一票的表決權(quán)作出，公司董事會成員的人數(shù)應(yīng)為單數(shù)。根據(jù)我國《公司法》，有限責(zé)任公司董事會由3-13人組成。小型有限責(zé)任公司或者一人有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會有關(guān)，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，應(yīng)當(dāng)注意的是，股東人數(shù)少、規(guī)模小的有限責(zé)任公司可以設(shè)執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。由兩個(gè)以上國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國有投資者投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定，公司董事會由公司職工代表組成；有限責(zé)任公司董事會的其他成員可以包括公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。這樣才能實(shí)現(xiàn)《公司法》的合法性、真實(shí)性和民主性，最大限度地減少控股股東的惡意控股行為，董事會設(shè)董事長和副董事長各一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事會設(shè)董事長一人，副董事長的名額根據(jù)有限責(zé)任公司的具體情況和實(shí)際需要確定。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，通過小編的介紹，可以看出公司的決策非常重要，而董事會的決定往往關(guān)系到公司的命運(yùn)，所以需要謹(jǐn)慎處理，希望大家理解。以上均為律霸組織的相關(guān)內(nèi)容。如果您有任何問題，可以咨詢律霸的律師