公司經(jīng)股東會(huì)決議解散。公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)尚未清償，公司尚未注銷的，公司尚未終結(jié)，公司法人資格仍然存在。只有在公司清算注銷后，公司才會(huì)終止，公司的法人資格最終消失。公司終止前，公司仍有承擔(dān)公司債權(quán)債務(wù)的義務(wù)【案例】分公司**星辰機(jī)械貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）成立于2008年3月，注冊(cè)資本100萬元。黃先生、彭先生、梁先生為公司股東，其中黃先生占公司股份的40%，彭先生、梁先生各占公司股份的30%。2009年10月，**公司向徐某租賃了一臺(tái)小型挖掘機(jī)用于該項(xiàng)目的建設(shè)。雙方約定，每月租金為2.7萬元，施工過程中的修繕費(fèi)應(yīng)由徐某自行承擔(dān)。工程竣工后，經(jīng)雙方結(jié)算后，公司應(yīng)向徐某支付租金20400元。2010年10月，**公司處于不可持續(xù)狀態(tài)，股東黃某、彭某、梁某決定解散公司。此后，他們下落不明。公司的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)尚未清償。徐某欠挖掘機(jī)租賃費(fèi)20400元未付。2011年4月，徐某就長(zhǎng)期索取租賃費(fèi)一案向法院提起訴訟，要求追繳逾期的租賃費(fèi)【關(guān)于如何確定公司債務(wù)主體，存在兩種不同意見。第一種意見認(rèn)為**公司股東黃、彭、梁應(yīng)列為被告。原因是**公司事實(shí)上已經(jīng)解散，其民事權(quán)利能力和民事行為能力已經(jīng)終止，民事訴訟主體資格自然消失。因此，我們不能將**公司列為被告，只能將**公司的股東列為黃某、彭某、梁某。第二種意見認(rèn)為**公司應(yīng)列為被告。原因是**公司雖為公司股東宣布解散，但公司實(shí)體并未立即消滅。公司既存在于法律意義上，也存在于客觀意義上。它仍有償還外債的義務(wù)，不能逃避法律責(zé)任【作者同意第二種意見。其原因是：1.有限責(zé)任公司是具有法人人格的法人。有限責(zé)任公司成立后，可以修改公司章程、變更組織機(jī)構(gòu)，甚至可以合并、解散。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，經(jīng)股東會(huì)決議解散，清算公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)。因此，公司法人解散只是公司法人終止程序中的一個(gè)步驟和環(huán)節(jié)。公司法人解散會(huì)導(dǎo)致公司法人終止，但由于公司解散后仍有財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)，公司法人解散不能導(dǎo)致公司法人立即消滅。2.有限責(zé)任公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的主體。它的產(chǎn)生、變化和消滅是依法進(jìn)行的；有限公司是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的法人。公司法人解散后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入清算程序。公司在清算程序中不得從事清算以外的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。雖然公司法人的權(quán)利和能力是有限的，但其本質(zhì)仍然與原公司相同。正在清算的公司法人以其名義承擔(dān)民事責(zé)任。（三）公司法人解散，應(yīng)當(dāng)及時(shí)清理公司財(cái)產(chǎn)，處理公司剩余債權(quán)債務(wù)，解決公司與債權(quán)人、債務(wù)人的關(guān)系。如果公司法人解散，自然會(huì)喪失法人資格，那么公司的內(nèi)外關(guān)系就得不到解決，與公司法人建立法律關(guān)系的主體就可能遭受意想不到的損害或者獲得不正當(dāng)?shù)睦妗ｏ@然，這不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的公平原則。4.公司法人人格的產(chǎn)生應(yīng)具備相應(yīng)的實(shí)體條件，如公司財(cái)產(chǎn)、資本等；同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)具備必要的程序條件，如公司成立時(shí)的登記。同樣，公司法人資格的最終消失，還應(yīng)當(dāng)符合公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)清算的實(shí)體條件和工商行政管理機(jī)關(guān)注銷登記的程序條件。由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體，在參與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，不僅要遵循準(zhǔn)入規(guī)則，而且要對(duì)其退出市場(chǎng)有完整的規(guī)定。5.公司的設(shè)立和終止是公司進(jìn)入和退出市場(chǎng)的法律標(biāo)志。設(shè)立公司是一系列法律行為的總稱，是指創(chuàng)辦人依照《公司法》的規(guī)定，為設(shè)立公司，取得公司主體資格而進(jìn)行的活動(dòng)。公司終止是指公司按照法定程序完全終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使公司法人資格消失的事實(shí)和法律后果。它不僅可以指法律人格消滅的最終結(jié)果，還可以指法律人格消滅的一系列法律過程。（六）公司解散進(jìn)入清算階段，清算組清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，依法向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。然而，破產(chǎn)只是公司的一種客觀狀態(tài)，即債務(wù)人無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的經(jīng)濟(jì)狀況，或者說是一種清償債務(wù)的程序。無論哪種情況，公司都不會(huì)因此而終止，公司仍然是債務(wù)的主體