訴訟案例與股東分紅分析2004年，李某與張某共同成立銷售有限公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，其中李某出資55萬(wàn)元，持有公司55%的股份，張某出資45萬(wàn)元，持有公司45%的股份，現(xiàn)任公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2005年8月5日，公司股東會(huì)通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資的決定》，同意將李某持有的55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告姚某。姚明在獲得55%的出資后成為銷售公司新的大股東，當(dāng)選為公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。但一直以來(lái)，作為小股東，張某實(shí)際上控制著公司的公章、公司印章、財(cái)務(wù)印章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照，從不讓姚某參與公司管理；姚某從未按照公司章程享有分紅、查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他相應(yīng)股東的權(quán)利；2005年至今未召開股東大會(huì)，導(dǎo)致公司于2008年初停業(yè)，姚堅(jiān)認(rèn)為，股東之間在公司經(jīng)營(yíng)管理上存在嚴(yán)重分歧，公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重困難，公司事務(wù)陷入僵局，其繼續(xù)存在將使自身和公司遭受重大損失。2008年9月，姚某將張某和公司列為被告，向法院提起訴訟，要求按照法定程序解散公司、清算公司

1.首先，原告持有公司55%的股份，符合《公司法》和《公司法司法解釋（二）》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全體股東表決權(quán)10%以上的股東，方可提起訴訟解散公司。其次，根據(jù)《公司法》司法解釋（二）第四條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)是解散訴訟的被告，其他股東或者利害關(guān)系人應(yīng)當(dāng)是第三人。因此，本案原告應(yīng)以公司為被告，張某為第三人，訴因《公司法司法解釋（二）》第一條列舉了股東起訴的四個(gè)理由：“一、公司兩年以上不能召開股東大會(huì)或者股東大會(huì)，（二）股東表決時(shí)未達(dá)到法律或者公司章程規(guī)定的比例，股東大會(huì)或者股東大會(huì)連續(xù)兩年以上未作出有效決議，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的；（三）公司董事之間存在長(zhǎng)期沖突，無(wú)法通過(guò)股東大會(huì)或者股東大會(huì)解決的，造成公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的；（四）如果公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)其他嚴(yán)重困難，并且繼續(xù)存在，將給股東利益造成重大損失?！币虼?，原告以股東大會(huì)未召開兩年以上，經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)將給股東造成重大損失為由提起訴訟，符合法律規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。同時(shí)，該條還規(guī)定，“股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司損失和財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由提起訴訟解散公司的，或者未經(jīng)清算被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，人民法院不予受理，“以利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害為理由提起的訴訟，人民法院不予受理

公司與爭(zhēng)議股東出現(xiàn)公司僵局，并非好事。公司司法解散并不是解決公司僵局問(wèn)題的唯一途徑。股東在制定公司章程時(shí)也可以設(shè)立“公司僵局的處理辦法”一章，一旦出現(xiàn)僵局，應(yīng)當(dāng)約定公司解散的原則和具體方式，而不是召開股東大會(huì)或者董事會(huì)。這樣，我們就可以避免出現(xiàn)死鎖時(shí)可能給我們帶來(lái)的損害