為規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展中內(nèi)部公司治理和外部經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的實(shí)施，進(jìn)一步明確《公司法》中與當(dāng)前發(fā)展形勢(shì)、市場(chǎng)環(huán)境和經(jīng)濟(jì)行為不相適應(yīng)、模棱兩可、易混淆的規(guī)定，最高人民法院對(duì)《公司法》作出了三個(gè)司法解釋，主要集中在公司設(shè)立、注冊(cè)資本出資和股東權(quán)益保護(hù)三個(gè)方面。那么，《公司法》的解釋和適用的三個(gè)方面是什么呢？

1.發(fā)起人的界定和發(fā)起人在公司成立階段所簽訂合同的責(zé)任。這些活動(dòng)由贊助商完成?！豆痉ā凡杉{了保薦人的概念，但沒(méi)有對(duì)保薦人的內(nèi)涵進(jìn)行界定。在司法實(shí)踐中，在確定發(fā)起人的義務(wù)或責(zé)任時(shí)，有必要對(duì)發(fā)起人進(jìn)行界定。股份公司，《公司法》第七十七條規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)繳、募集的股本達(dá)到法定資本最低限額的，由發(fā)起人制定公司章程；第八十條規(guī)定發(fā)起人承擔(dān)公司的籌辦事務(wù)。這些規(guī)定既是對(duì)發(fā)起人的要求，也是擔(dān)任發(fā)起人的條件。因此，解釋（三）結(jié)合《公司法》的這些規(guī)定對(duì)發(fā)起人進(jìn)行了界定。在有限公司中，公司法沒(méi)有使用發(fā)起人的表述，而是使用了股東的概念。但根據(jù)《公司法》第二十三條、股東共同制定公司章程、《公司法》第二十五條第（二）項(xiàng)、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名蓋章、第二十四條設(shè)立股東人數(shù)不足五十人的有限責(zé)任公司，有限公司設(shè)立時(shí)，股東（原股東）的條件與股份公司發(fā)起人的條件相同，因此，有限公司成立時(shí)的股東也可以歸入發(fā)起人的范疇。

公司法明確規(guī)定，發(fā)起人承擔(dān)公司的籌備事務(wù)，一般認(rèn)為發(fā)起人是被設(shè)立公司的機(jī)構(gòu)。但是，發(fā)起人在設(shè)立過(guò)程中除具有公司組織機(jī)構(gòu)的身份外，還具有個(gè)人身份。發(fā)起人在公司設(shè)立階段簽訂的合同，有的是為了公司利益，有的可能是為了實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益。一般來(lái)說(shuō)，前一類合同的責(zé)任應(yīng)由成立的公司承擔(dān)，后一類合同的責(zé)任應(yīng)由發(fā)起人自己承擔(dān)。實(shí)踐中，上述合同的相對(duì)人在與發(fā)起人簽訂合同時(shí)，往往無(wú)法確切知道合同是為誰(shuí)的利益而訂立的，也無(wú)法知道合同的最終利益歸屬。因此，按利益歸屬標(biāo)準(zhǔn)確定合同責(zé)任主體在理論上是正確的，但在實(shí)踐中是不可行的，往往使合同相對(duì)人的利益面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)。為適當(dāng)減少合同相對(duì)人的核查義務(wù)，加強(qiáng)對(duì)相對(duì)人利益的保護(hù)，解釋（三）一般按照外觀標(biāo)準(zhǔn)確定上述合同責(zé)任，公司法明確禁止股東抽逃出資。在實(shí)踐中，一些股東采取多種方式從公司取回財(cái)產(chǎn)，往往具有復(fù)雜性、模糊性和隱蔽性的特點(diǎn)。但是，由于《公司法》沒(méi)有明確規(guī)定資本退出的形式和資本退出的民事責(zé)任，因此很難判斷哪些行為構(gòu)成資本退出，也很難確定行為人的民事責(zé)任。從目前的情況來(lái)看，各地法院對(duì)退股的認(rèn)定意見(jiàn)不一，目前沒(méi)有統(tǒng)一的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，股東退股的主要方式是直接退股，以虛構(gòu)合同等債權(quán)債務(wù)關(guān)系抽逃出資，以關(guān)聯(lián)交易方式轉(zhuǎn)出出資。這些行為往往是故意直接侵害公司資金，但也受到舉證難度的限制，難以在個(gè)案中認(rèn)定。為了保證公司資本的穩(wěn)定和維護(hù)，方便法院的具體操作，有必要對(duì)這些行為作出統(tǒng)一的規(guī)定予以否定，行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

解釋的第三部分明確了撤回出資的規(guī)定，將實(shí)踐中常見(jiàn)的資本侵蝕行為界定為抽逃出資，并在此基礎(chǔ)上規(guī)定了抽逃出資的民事責(zé)任。因?yàn)槌坊爻鲑Y造成的法律后果與不履行出資義務(wù)造成的法律后果基本相同，撤回出資的民事責(zé)任與不履行出資義務(wù)的民事責(zé)任基本相同，應(yīng)當(dāng)注意的是，還有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，法院不應(yīng)當(dāng)推定投資者上述從公司取得財(cái)產(chǎn)的行為必須成立故意直接侵害資本，有的可能侵害公司資產(chǎn)，侵害公司資產(chǎn)的行為應(yīng)通過(guò)侵權(quán)制度或關(guān)聯(lián)交易制度解決，這與資本退出關(guān)系不大。其中一些行為不會(huì)對(duì)公司資本造成損害，也不是資本外逃?？紤]到在實(shí)踐中，部分投資者在出資后以各種方式取得公司資產(chǎn)，而目前《公司法》沒(méi)有完善的關(guān)聯(lián)交易制度，這些行為往往損害資本的保全，因此，資本退出的定義和列舉仍然保留。當(dāng)然，法院應(yīng)當(dāng)注意撤資行為是對(duì)公司資本的侵蝕，并從行為人的主觀目的、過(guò)錯(cuò)程度以及行為對(duì)公司的影響等方面進(jìn)行綜合分析。將不應(yīng)從公司取得財(cái)產(chǎn)的股東的所有行為籠統(tǒng)地認(rèn)定為抽逃資本是不妥當(dāng)?shù)?/p>

3.關(guān)于股東權(quán)利的保護(hù)規(guī)則，一般認(rèn)為，股東依法向公司繳納出資后，應(yīng)當(dāng)履行對(duì)公司的義務(wù)，股東也應(yīng)當(dāng)從公司取得相應(yīng)的權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并在有關(guān)文件中登記股東的姓名或者名稱。其實(shí)，這些內(nèi)容也是公司對(duì)股東的義務(wù)。實(shí)踐中，許多公司不依法履行這些義務(wù)，不僅侵害了股東權(quán)益，而且影響了股權(quán)的穩(wěn)定。因此，《解釋（三）》規(guī)定，公司不履行上述義務(wù)的，股東有權(quán)提起訴訟，要求公司履行義務(wù)。一方面，這些規(guī)定有利于保護(hù)股東權(quán)益；另一方面，也有利于監(jiān)督公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理，提供法律要求的各類文件，有效避免相關(guān)糾紛的發(fā)生，第三個(gè)解釋明確，股份公司的發(fā)起人是指股本超過(guò)法律規(guī)定的注冊(cè)資本最低標(biāo)準(zhǔn)的人，有限責(zé)任公司是其初始股東，顯然，股東抽逃出資必須違背資本利益，股東有權(quán)取得出資證明，并在股東名冊(cè)上登記姓名，如何界定公司抽逃注冊(cè)資本的行為？股東作為公司的股東，退資后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任，股東的權(quán)利和義務(wù)是什么，《公司法》有哪些規(guī)定體現(xiàn)了對(duì)股東權(quán)利的保護(hù)