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寧波
如何在公司章程中設(shè)置反收購條款
1、 分階段董事會的典型做法是在公司章程中規(guī)定，每年改選的董事人數(shù)不得超過一定數(shù)量的董事會成員。這樣，在敵意收購方取得董事會控制權(quán)之前，董事會可以提出增資擴(kuò)股或者以其他方式稀釋收購方股份，或者決定采取其他方式達(dá)到反收購的目的，使收購方的初衷無法實(shí)現(xiàn)。因此，分階段董事會條款明顯延緩了收購方控制目標(biāo)公司董事會的進(jìn)程，使收購方在行動前必須三思而后行，有利于抵制敵意收購。目前，許多上市公司已將董事會的規(guī)定分階段寫入公司章程。例如，新大陸（000571）在《公司章程》第五章第一節(jié)第九十九條規(guī)定“董事會每年更換和連任的董事人數(shù)最多為董事總數(shù)的三分之一”，蘭州黃河（000929）在《公司章程》第九十八條中也規(guī)定：“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。每年只有三分之一的董事可以連任。”
為防止收購人取得控制地位后通過修改公司章程廢除分級董事會制度，公司章程還可以設(shè)定具體的絕對多數(shù)規(guī)定，其中規(guī)定，一定比例（如1/3或半數(shù)以上）的股東必須出席股東大會，并經(jīng)出席股東大會的絕對多數(shù)（如3/4）同意方可修改分級董事會制度的規(guī)定多數(shù)決條款是指公司章程規(guī)定，公司進(jìn)行并購、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者變更經(jīng)營管理權(quán)，必須經(jīng)絕對多數(shù)股東同意，而該條款的修改也需要獲得絕對多數(shù)股東的同意才能生效。一方面，該條款大大增加了公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的難度，有利于防止惡意收購損害公司和股東利益；另一方面也減輕了管理層的市場壓力，客觀上有利于鞏固管理層對公司的控制權(quán)
公司章程對董事資格的限制作了規(guī)定，不符合條件或者條件的，不得擔(dān)任公司董事。這使得購買者更難選出代表自己利益的董事。在實(shí)踐中，我們可以從股東提名董事的權(quán)限、被提名人的數(shù)量、董事會候選人的選擇等方面設(shè)計(jì)具體的規(guī)定來限制董事的任職資格。例如，可以在公司章程中規(guī)定“董事長由連任兩屆的董事?lián)?，副董事長由連任一屆的董事?lián)巍?/p>該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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