案例簡(jiǎn)介：

公司是一家房地產(chǎn)企業(yè)。該公司計(jì)劃收購(gòu)一家上市公司32%的股份，并成為其第一大股東。之后，房地產(chǎn)企業(yè)計(jì)劃將其控股的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司劃入公司。在此過(guò)程中，由于擬收購(gòu)30%以上股份引發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，公司應(yīng)如何應(yīng)對(duì)？同時(shí)，房地產(chǎn)企業(yè)重組過(guò)程中還應(yīng)注意哪些事項(xiàng)律師分析：根據(jù)上述情況，公司應(yīng)注意的主要事項(xiàng)如下：，合并持有上市公司30%以上股份的，將觸發(fā)《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的要約收購(gòu)義務(wù)。在實(shí)踐中，通常的解決辦法是申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)。根據(jù)管理辦法，有下列情形之一的，收購(gòu)人可以通過(guò)要約方式向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免增持：（1）收購(gòu)人和轉(zhuǎn)讓人能夠證明轉(zhuǎn)讓未造成上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更；（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難。收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案已經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)，收購(gòu)人承諾三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在公司的權(quán)益（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其持有的公司股權(quán)超過(guò)公司已發(fā)行股份的30%。購(gòu)買(mǎi)人承諾三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，公司股東大會(huì)同意，為適應(yīng)證券市場(chǎng)的發(fā)展變化，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，收購(gòu)人免于要約收購(gòu)（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他情形，公司擬在成為上市公司控股股東后進(jìn)行重組的，建議在成為控股股東一年后采取正式重組行動(dòng)。根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并將面臨按照被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的問(wèn)題。一般情況下，房地產(chǎn)企業(yè)在房地產(chǎn)的高峰期，有較大的增值考核。如果重組后以公允價(jià)值入賬，巨大的增值考核將使上市公司的盈利能力面臨巨大考驗(yàn)。公司成為上市公司控股股東一年后進(jìn)行重組的，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，按照合并日被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量，當(dāng)然，在實(shí)踐中，也存在控股股東持有重組后不足一年，但因重組符合反向收購(gòu)條件的情況，也按合并日被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量，但不按評(píng)估的公允價(jià)值入賬