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寧波
公司收購的法律規(guī)定
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過，1999年7月1日起施行，是管理證券發(fā)行和交易的基本法，以專章（第四章）第十七條（第七十八條至第九十四條）規(guī)定上市公司收購。相關(guān)規(guī)范為上市公司收購提供了合理的操作空間。在收購主體、收購方式、收購價格等方面都有重大突破，將對促進上市公司收購、保護投資者利益發(fā)揮重要作用。但與發(fā)達國家的立法相比，該法仍具有簡單性、普遍性和廣泛性。本文擬對英美國家公司收購立法的原則和具體制度進行簡單考察，并結(jié)合我國的立法現(xiàn)狀，對《證券法》的立法缺陷進行評析。需要指出的是，由于英美國家對公司收購的對象沒有區(qū)分上市公司和非上市公司，我國《證券法》只對上市公司的收購進行了規(guī)定。因此，在討論英美國家時，本文在談到中國的法律規(guī)定時使用了“公司收購”的概念，除非是指法律規(guī)定，否則“公司收購”在中國首先是指“上市公司收購”，公司收購的立法原則。然而，公司收購立法的首要目的是保護目標(biāo)公司股東特別是目標(biāo)公司中小股東的利益。原因如下：（1）在公司收購過程中，收購人與目標(biāo)公司股東之間存在不平等。毫無疑問，無準備的小股東和有準備的收購方（大多是大型公司）都是單邊交易，目標(biāo)公司的股東大多處于被剝削的地位（注：張芳：《公司收購法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101頁）。
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