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寧波
最高人民法院兩起企業(yè)改制案件解讀
1995年4月，青海振業(yè)公司與海南正泰公司簽訂合同，約定青海振業(yè)公司將其全資子公司上海振業(yè)房地產(chǎn)公司的產(chǎn)權(quán)（所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)）一次性轉(zhuǎn)讓給海南正泰公司，轉(zhuǎn)讓費(fèi)用共計800萬元。1995年至1997年，青海振業(yè)公司與海南正泰公司簽訂合同，海南正泰公司分10次向青海振業(yè)公司支付680萬元人民幣和5萬美元。1995年8月25日，上海振業(yè)房地產(chǎn)公司發(fā)布了《資料移交清單》和《財務(wù)移交清單》，并將清單所列明細(xì)移交給海南正泰公司。2002年1月，海南正泰公司以青海振業(yè)公司為被告提起訴訟，要求解除合同，青海振業(yè)公司返還轉(zhuǎn)讓款本息約1100萬元，并賠償損失。青海振業(yè)公司提起反訴，要求海南正泰公司繼續(xù)全面履行合同，支付逾期轉(zhuǎn)讓費(fèi)823425元，支付全部違約金，并賠償逾期支付的利息；上海振業(yè)房地產(chǎn)公司是由青海振業(yè)公司成立的，其注冊性質(zhì)也是全民所有制企業(yè)
據(jù)調(diào)查，海南正泰公司轉(zhuǎn)讓給上海振業(yè)房地產(chǎn)公司后，經(jīng)營狀況較差，被吊銷營業(yè)執(zhí)照。海南正泰公司請求法院認(rèn)定合同無效，旨在從根本上扭轉(zhuǎn)交易，并要求對方返還已支付的合同款。其起訴的一個重要原因是青海振業(yè)公司未履行出售國有資產(chǎn)的法定審批、評估程序，一審法院維持了海南正泰公司的訴訟請求，認(rèn)為本案雙方均違反《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條和《全民所有制工業(yè)企業(yè)經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)變條例》第十五條、第四十二條的規(guī)定，未對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，因此，雙方簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及其附件因違反法律規(guī)定無效，雙方根據(jù)無效合同轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)應(yīng)予返還。青海振業(yè)公司不服上述判決，向最高人民法院提起上訴【最高人民法院裁定】最高人民法院還查明：青海省國有資產(chǎn)管理委員會、青海省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會致函第一人民法院分別舉例，青海振業(yè)公司為非國有法人出資的有限責(zé)任公司，其產(chǎn)權(quán)屬于其出資人，其向上海振業(yè)公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由其自行決定，不需經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；青海省工商行政管理局也出具證明稱，青海振業(yè)公司是非國有法人出資的公司，其當(dāng)時登記為全民所有制企業(yè)是由于相關(guān)法律法規(guī)和登記制度不完善造成的該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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