企業(yè)吸收合并方案的選擇實(shí)例：a公司是一家盈利能力強(qiáng)、業(yè)績(jī)優(yōu)良的企業(yè)。截至2006年底，其凈資產(chǎn)公允價(jià)值約4000萬(wàn)元。B公司近三年虧損（2004年虧損200萬(wàn)元，2005年虧損200萬(wàn)元，2006年虧損400萬(wàn)元，稅前可彌補(bǔ)虧損總額800萬(wàn)元）。凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值和公允價(jià)值約為0，瀕臨破產(chǎn)。為利用B公司現(xiàn)有資源進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，a公司計(jì)劃于2007年初吸收合并B公司（假設(shè)合并過(guò)程中非股權(quán)支付為0，合并后企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額為每年彌補(bǔ)虧損前1000萬(wàn)元）國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并、分立有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào)）規(guī)定，非股權(quán)支付的金額被合并企業(yè)向被合并企業(yè)或其股東支付的金額不超過(guò)支付的股權(quán)面值（或支付的股權(quán)賬面價(jià)值）的20%，被合并企業(yè)不得確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收益或損失，也不得計(jì)算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并前的企業(yè)所得稅，由被合并企業(yè)承擔(dān)。上一年度虧損未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的，被合并企業(yè)可以按照規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)的收入繼續(xù)彌補(bǔ)。具體計(jì)算公式為：被合并企業(yè)某一納稅年度可彌補(bǔ)虧損的收入額=被合并企業(yè)某一納稅年度可彌補(bǔ)虧損的收入額×( 合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值÷ 合并后被合并企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的公允價(jià)值。從上述公式可以看出，合并后被合并企業(yè)的虧損彌補(bǔ)受法定彌補(bǔ)期的限制，“被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值”也是一個(gè)重要因素。在這種情況下，B公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為0，根據(jù)上述公式，B公司的虧損將不在稅前彌補(bǔ)

規(guī)劃方案

如果B公司的虧損能夠在稅前全部彌補(bǔ)，那么企業(yè)將可能少承擔(dān)264萬(wàn)元（800萬(wàn)元）的企業(yè)所得稅× 因此，在a公司與B公司合并前，應(yīng)創(chuàng)造條件彌補(bǔ)稅前虧損。筆者認(rèn)為，在合并前，a公司可以要求B公司進(jìn)行股權(quán)重組，即a公司的股東可以購(gòu)買(mǎi)B公司的全部股權(quán)，a公司的股東可以向B公司的股東支付象征性的現(xiàn)金或其他利益。這樣，B公司實(shí)際上已經(jīng)成為a公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。根據(jù)國(guó)稅發(fā)[1998]97號(hào)文件的規(guī)定，B公司在股權(quán)重組前未彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)虧損，可以在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)期剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后繼續(xù)彌補(bǔ)。在此基礎(chǔ)上，a公司與B公司合并可采取以下方案：

方案一：保留B公司法人地位，a公司在資金、技術(shù)、管理等方面給予B公司支持，或?qū)⒉糠钟?xiàng)目轉(zhuǎn)讓給B公司生產(chǎn)銷(xiāo)售，這樣B公司就可以扭虧為盈，自己彌補(bǔ)虧損。在彌補(bǔ)虧損期后，與A公司合并

方案二：合并前，A公司股東或A公司其他關(guān)聯(lián)方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司關(guān)聯(lián)方”）可先對(duì)B公司進(jìn)行投資，以增加B公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，然后a公司可以和B公司合并。假設(shè)a公司關(guān)聯(lián)方對(duì)B公司的投資額為1000萬(wàn)元，B公司投資后凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1000萬(wàn)元，合并企業(yè)每年可彌補(bǔ)B公司的虧損200萬(wàn)元{1000萬(wàn)元}×[ 一千÷( 1000+4000）]}.企業(yè)合并后4年內(nèi)，B公司的虧損可以稅前彌補(bǔ)

方案三：合并前，鑒于B公司瀕臨破產(chǎn)，a公司的關(guān)聯(lián)方可以與B公司的債權(quán)人協(xié)商，要求B公司的債權(quán)人將B公司的債權(quán)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給a公司的關(guān)聯(lián)方，其他單位擁有的B公司債權(quán)價(jià)值會(huì)下降，B公司債權(quán)人應(yīng)當(dāng)非常愿意由第三人購(gòu)買(mǎi)債權(quán)。a公司關(guān)聯(lián)方在購(gòu)買(mǎi)債權(quán)時(shí)，可以變更償債條件。如果能夠以低于債權(quán)賬面價(jià)值的現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)債權(quán)，a公司的關(guān)聯(lián)方將獲得一定的收益。a公司的關(guān)聯(lián)方成為B公司的債權(quán)人后，可以將B公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為B公司的投資（債轉(zhuǎn)股），以增加B公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。最后，a公司與B公司再次合并，彌補(bǔ)虧損的原則與方案2相同，需要注意的是，上述方案也可以改為a公司直接投資B公司，或a公司直接取得債權(quán)后轉(zhuǎn)股。但在彌補(bǔ)虧損的計(jì)算公式中，將a公司對(duì)B公司的投資額重復(fù)計(jì)算為雙方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。由于稅法對(duì)這一現(xiàn)象沒(méi)有明確規(guī)定，在實(shí)施方案前，我們還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢其可行性，國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào)規(guī)定，企業(yè)合并過(guò)程中非股權(quán)支付金額高于支付的股權(quán)面值（或支付的股權(quán)賬面價(jià)值）20%的，被合并企業(yè)上一年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)至被合并企業(yè)彌補(bǔ)。因此，從彌補(bǔ)虧損的角度來(lái)看，非股權(quán)支付比例不宜超過(guò)20%。如果部分股東在并購(gòu)過(guò)程中需要支付現(xiàn)金，也可以采取并購(gòu)后需要現(xiàn)金的股東先支付股權(quán)再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案，規(guī)劃意見(jiàn)“亡靈復(fù)活”原本是指已經(jīng)死亡的東西可以以某種形式復(fù)活。在軍事上，它指的是利用和支配那些沒(méi)有采取任何行動(dòng)來(lái)實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的部隊(duì)的戰(zhàn)略。指揮員必須善于分析戰(zhàn)爭(zhēng)中各種力量的變化，充分利用一切現(xiàn)有力量，變被動(dòng)為主動(dòng)，改變戰(zhàn)局，達(dá)到必勝的目的。上述規(guī)劃方案所采取的策略是，先對(duì)瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)進(jìn)行控制，再進(jìn)行改造，最后進(jìn)行吸收合并，充分利用其損失，彌補(bǔ)資源，獲得稅收優(yōu)惠。這種策劃方案類(lèi)似于“死而復(fù)生”