原告：a公司被告1：B公司被告2：B公司原股東黃先生，公司實際控制人林先生的妻子。擔保合同簽訂后，a公司按合同向a銀行提交了單位存單，a銀行也按合同向B公司貸款。借款合同期滿后，B公司未按合同約定還款。2006年11月，某銀行從某公司的定期存單中劃出500余萬元實現(xiàn)質押。調查發(fā)現(xiàn)：2004年12月，B公司股東大會決定，原股東黃某出資8000萬元，以其擁有的某商場的價格增加B公司注冊資本，并于2005年1月辦理了工商變更登記，直到案件發(fā)生，商場的產權還在黃某名下。2006年8月，黃先生以8490萬元的對價將其持有的B公司94.33%的股權轉讓給林先生，并辦理了工商變更手續(xù)。甲公司依法起訴三被告，要求乙公司承擔賠償責任，黃先生、林先生對乙公司在出資額內不能清償爭議債務的部分承擔補充（連帶）責任。根據(jù)《公司法》第二十七條、第二十八條、《公司法》第二十六條、《公司法》第二十八條、《公司法》第二十八條、《公司法》第二十八條、《公司法》第二十八條、《公司法》第二十八條、《公司法》第二十八條、《公司法》第二十八條、，《公司法》第二十八條、《公司法》第二十六條、《公司法》第二十八條、《公司法》第二十八條、《公司法》第二十八條、《公司法》第二十七條、《公司法》第八條規(guī)定：，難以評估的信貸、勞務等無形資產不能用于投資。2、 股東的實際出資額應當與股東在公司章程中認繳的出資額相等，不得對實物資產和知識產權進行虛假評估。3、 股東應當實際履行出資義務。非貨幣性資產投資的不動產和特殊動產，應當辦理轉讓登記。4、 股東應當充分履行出資義務，不得拖延、虛假履行甚至抽回出資

對應股東的足額出資義務為瑕疵出資。瑕疵出資，是指投資者違反《公司法》和公司章程關于股東出資義務的規(guī)定和約定，出資不足或者用于出資的資產存在權利瑕疵的行為，出資不符合法定、約定或者公認的標準的。包括公司未按照增資協(xié)議履行出資義務。其本質特征是股東通過支付相應的對價獲得公司的股權。但是，依照《公司法》和本章程規(guī)定，股東已經(jīng)認繳但可以暫時繳納的部分，不屬于公司法第二十六條第一款規(guī)定的瑕疵出資，有限責任公司的注冊資本是在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的初始出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余的由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可在5年內全額支付?！痹趯嵺`中。公司股東初始出資不足百分之二十的，或者二年內未繳足百分之八十的，構成股東出資不足的；（二）出資不實，是指股東未按照認繳的股權或者實物、工業(yè)產權的實際價值繳納相應的貨幣，用于出資的非專利技術和土地使用權明顯低于認繳股權的價值。在實踐中，瑕疵出資股東往往以不正當手段對上述出資進行虛假評估，使評估價值高于實際價值，不當取得股權

（3）抽逃出資抽逃出資是指股東在具備股東資格時，轉讓其出資的資產，但表面上看，仍按原出資額出資，享有股東權益。實踐中，瑕疵股東往往以貸款、借款、分紅等名義，將原出資從公司賬戶中匯出或低價出售公司資產。其他人虛報財務報表，以利潤形式抽逃出資，未提取法定公積金彌補虧損

（4）不切實履行出資義務，意味著股東不轉讓房地產，用于出資的特殊動產和其他財產權利，以公司名義交付公司使用。或其他不符合公司章程規(guī)定的出資額、時間、方式等，如延遲出資、瑕疵付款等。<／P> < P>瑕疵出資動搖公司資產的原有基礎。會影響公司人格的獨立性，直接影響公司承擔民事責任的實際能力和范圍，直接威脅債權的實現(xiàn)

在上述情況下，黃某本應在2005年約定期限內將商場所有權轉讓給公司，但惡意拒絕過戶，還將該商場作為抵押擔保進行了另一筆貸款。2006年8月1日，a公司股東大會通過決議，同意黃先生以8490萬元的對價將公司出資8490萬元的股權轉讓給東林先生，占注冊資本的94.33%，實質上屬于瑕疵股權轉讓。綜上所述，瑕疵股東對公司資本充實的責任是法律責任，責任主體自然延伸至原瑕疵股東。因為轉讓合同的標的是公司的股權，而不是股東的出資義務及其違約責任。因此，原股東黃某并不因股權轉讓而免除其對a公司的出資義務。作為瑕疵出資過錯行為的發(fā)起人，黃某應當對自己的瑕疵出資承擔責任。我國《公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應當按照公司章程的規(guī)定足額、按期繳納各自認繳的出資。。。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權轉移手續(xù)?！薄Ｗ鳛槌鲑Y人，黃先生只有在辦理了財產過戶手續(xù)后，才能完成對a公司的出資義務。黃某說，他以8000萬元的價格增資一家商場后，于2005年1月辦理了相應的工商變更登記，使a公司在公告內容中增加注冊資本8000萬元，客觀上增強了債權人對公司履約能力的信任。此時，如果公司不能履行債務，將損害與公司有業(yè)務關系的債權人基于信托的利益。也就是說，a公司不清償全部或者部分債務與股東向債權人騙取出資之間存在著必然的因果關系。因此，黃先生應當就其瑕疵出資部分向公司債權人承擔民事責任。本案瑕疵出資雖然發(fā)生在公司成立后的增資中，但其實質危害與公司成立時的瑕疵出資并無區(qū)別。最高人民法院辦公廳的有關批復肯定了這一點[6]

三、公司其他股東對債權人的民事責任分析，公司成立時，其他股東也應當與瑕疵股東一起承擔民事責任。責任的性質應當是連帶責任。其原因如下：第一，基于有限責任公司的人性，有n