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寧波
公司大憲章
我國《公司法》第十一條《公司大憲章》規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程程序。公司章程對公司、股東、董事具有約束力，公司章程《公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司的印章應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司的名稱、住所；（二）公司的經(jīng)營范圍；（三）注冊地公司資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額、出資時間；（6）公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方式、職權(quán)，議事規(guī)則（七）公司法定代表人（八）股東會認(rèn)為必要的其他事項，股東應(yīng)當(dāng)在上述絕對記錄中的公司印章上簽名、蓋章，如有遺漏、內(nèi)容不實(shí)甚至違法的情況，這可能導(dǎo)致整個公司章程的無效。這使得維護(hù)公司和全體股東利益的重要文件，除了《公司法》明確要求的絕對記錄外，成為廢紙，股東、投資者還應(yīng)當(dāng)根據(jù)本公司的性質(zhì)和特點(diǎn)，制定符合本公司發(fā)展要求和行業(yè)規(guī)范的公司章程其他條款。有學(xué)者將其描述為相對記錄和任意記錄。根據(jù)該條款的功能，王凱律師將其表述為“轉(zhuǎn)讓條款”、“參股條款”、“處罰條款”、“禁止條款”、“退市條款”等，這樣一個更加完善的公司章程不僅可以明確投資者與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，而且還可以明確股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，同時也為建立有效的風(fēng)險防控機(jī)制奠定了基礎(chǔ)。
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