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寧波
隱名投資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險
隱名股本，是指由于某種原因或者對價，實際出資認(rèn)購公司資本的投資者未在公司章程、股東名冊和工商登記材料中記載。這些文件中記載的股東并不實際出資認(rèn)購公司資本，材料中記載的股東稱為突出股東。根據(jù)與實際出資人的約定，明顯股東是指雖未實際出資，但以股東名義在公司行使權(quán)利、履行義務(wù)的人。由于明顯股東已在股東名冊上登記，并經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)登記，具有對抗第三人的效力。由于顯性股東與實際出資人之間的協(xié)議僅在內(nèi)部有效，不能對抗善意第三人。明顯股東未經(jīng)實際投資者同意或者未按照與實際投資者的約定轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，視為有效。實際投資者以實際債權(quán)人的身份向人民法院主張轉(zhuǎn)讓無效的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其請求，但實際投資者能夠證明股權(quán)受讓人不誠實信用的除外。當(dāng)然，實際投資者可以根據(jù)上述協(xié)議向人民法院要求名義股東賠償因股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成的損失，人民法院應(yīng)予支持
案例四：甲、丙方簽訂協(xié)議，其中規(guī)定，甲方將出資50萬元與乙方共同設(shè)立A公司。甲方?jīng)Q定委托丙方以丙方的名義對公司進(jìn)行投資，丙方代表甲方行使其在A公司的股東權(quán)利。但同時規(guī)定，丙方在分配股利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等重大事項上，應(yīng)當(dāng)征得甲方同意。乙方知悉此行為，并已出資60萬元設(shè)立有限公司。a公司成立后，公司章程及所有工商登記文件顯示，乙方和丙方為公司股東。a公司成立后，效益很好。為了進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)，公司決定增資擴(kuò)股。后來，乙、丙方召開股東大會，決定引進(jìn)新股東B公司，丙方將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東B公司。同時，新股東B公司又向公司投資50萬元。股東大會決議通過后，a公司向工商部門辦理了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的變更登記。侯a在了解相關(guān)情況后，向法院提起訴訟，要求確認(rèn)其股東身份，同時確認(rèn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增資擴(kuò)股C公司的行為無效。法院受理此案后，終于確認(rèn)了a的股東資格。但是，由于工商登記材料上顯示的股東均為丙方，因此，甲、丙方之間的協(xié)議只是一種內(nèi)部協(xié)議，不能對抗善意第三人。因此，研究發(fā)現(xiàn)，C公司與新股東B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，公司增資擴(kuò)股行為有效。本案是隱性投資者法律風(fēng)險的典型代表。作為隱性投資者，由于其身份無法公開，其很多風(fēng)險都是這種投資方式所固有的。投資者應(yīng)更加謹(jǐn)慎，以有效規(guī)避法律風(fēng)險該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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